Gesamte Rechtsvorschrift SEG

1. Hauptstück-Allgemeine Vorschriften

1. (1)Absatz einsDieses Bundesgesetz dient dem Wirksamwerden der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 1 bis 21.
2. (2)Absatz 2Soweit in diesem Bundesgesetz auf die „Verordnung“ verwiesen wird, ist darunter die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) zu verstehen.
3. (3)Absatz 3Soweit in diesem Bundesgesetz auf einen „Mitgliedstaat“ verwiesen wird, sind darunter die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zu verstehen.

1. (1)Absatz einsDie Europäische Gesellschaft (SE) sowie die die Europäische Gesellschaft (SE) betreffenden Urkunden und Angaben werden gemäß den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften in das Firmenbuch eingetragen oder zum Firmenbuch eingereicht.
2. (2)Absatz 2Der Anmeldung der Europäischen Gesellschaft (SE) zur Eintragung in das Firmenbuch ist auch
   1. 1.Ziffer einsdie Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer, Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 22 bis 32, (§§ 230 und 231 ArbVG) oderdie Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß Artikel 4, der Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer, Amtsblatt Nr. L 294 vom 10. November 2001, S 22 bis 32, (Paragraphen 230 und 231 ArbVG) oder
   2. 2.Ziffer 2der Beschluss gemäß Art. 3 Abs. 6 der Richtlinie 2001/86/EG (§ 227 Abs. 1 ArbVG) oderder Beschluss gemäß Artikel 3, Absatz 6, der Richtlinie 2001/86/EG (Paragraph 227, Absatz eins, ArbVG) oder
   3. 3.Ziffer 3eine Erklärung sämtlicher Mitglieder des Vorstands, dass die Frist des Art. 5 der Richtlinie 2001/86/EG (§ 226 ArbVG) abgelaufen ist, ohne dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist,eine Erklärung sämtlicher Mitglieder des Vorstands, dass die Frist des Artikel 5, der Richtlinie 2001/86/EG (Paragraph 226, ArbVG) abgelaufen ist, ohne dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist,
   beizufügen.

Das Gericht hat die nach Art. 14 der Verordnung zu veröffentlichenden Angaben binnen eines Monats nach der Bekanntmachung in der Ediktsdatei (§ 10 Abs. 1 UGB) dem Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften mitzuteilen. Das Gericht hat die nach Artikel 14, der Verordnung zu veröffentlichenden Angaben binnen eines Monats nach der Bekanntmachung in der Ediktsdatei (Paragraph 10, Absatz eins, UGB) dem Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften mitzuteilen.

Über die Eintragung der Europäischen Gesellschaft (SE) und die in den Art. 8, 25, 26, 55 und 64 der Verordnung bezeichneten Aufgaben sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen. Über die Eintragung der Europäischen Gesellschaft (SE) und die in den Artikel 8,, 25, 26, 55 und 64 der Verordnung bezeichneten Aufgaben sowie die sonst in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesenen Angelegenheiten verhandelt und entscheidet der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen.

1. (1)Absatz einsDie Satzung der Europäischen Gesellschaft (SE) hat als Sitz den Ort im Inland zu bestimmen, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat oder wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.
2. (2)Absatz 2Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich ihre Hauptverwaltung in einen anderen Staat, so ist sie vom Gericht aufzufordern, innerhalb einer zu bestimmenden angemessenen Frist entweder ihre Hauptverwaltung wieder in Österreich zu errichten oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Art. 8 der Verordnung zu verlegen. Kommt die Europäische Gesellschaft (SE) innerhalb dieser Frist der Aufforderung nicht nach, so hat das Gericht die Europäische Gesellschaft (SE) aufzulösen. In der Aufforderung ist auf diese Rechtsfolge hinzuweisen. Rekurse gegen die Aufforderung oder die Auflösung haben aufschiebende Wirkung.Verlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich ihre Hauptverwaltung in einen anderen Staat, so ist sie vom Gericht aufzufordern, innerhalb einer zu bestimmenden angemessenen Frist entweder ihre Hauptverwaltung wieder in Österreich zu errichten oder ihren Sitz nach dem Verfahren des Artikel 8, der Verordnung zu verlegen. Kommt die Europäische Gesellschaft (SE) innerhalb dieser Frist der Aufforderung nicht nach, so hat das Gericht die Europäische Gesellschaft (SE) aufzulösen. In der Aufforderung ist auf diese Rechtsfolge hinzuweisen. Rekurse gegen die Aufforderung oder die Auflösung haben aufschiebende Wirkung.

2. Hauptstück-Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft (SE) nach Maßgabe des Art. 8 der Verordnung

Der Verlegungsplan hat neben den in Art. 8 Abs. 2 der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. Der Verlegungsplan hat neben den in Artikel 8, Absatz 2, der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird.

1. (1)Absatz einsDie Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung, die einem der Verlegung widersprechenden Aktionär von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird, ist zu prüfen.
2. (2)Absatz 2Der Prüfer wird vom Aufsichtsrat bestellt. Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Prüfers gelten die §§ 268 Abs. 4, 271, 271a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Die Haftung besteht gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären.Der Prüfer wird vom Aufsichtsrat bestellt. Für die Auswahl, das Auskunftsrecht und die Verantwortlichkeit des Prüfers gelten die Paragraphen 268, Absatz 4,, 271, 271a, 272 und 275 UGB sinngemäß. Die Haftung besteht gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären.
3. (3)Absatz 3Der Prüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Bericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die Bedingungen des Barabfindungsangebots angemessen sind. Dabei ist insbesondere anzugeben:
   1. 1.Ziffer einsnach welchen Methoden das vorgeschlagene Barabfindungsangebot ermittelt worden ist;
   2. 2.Ziffer 2aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
   3. 3.Ziffer 3welches Ergebnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde;
   4. 4.Ziffer 4zugleich ist dazu Stellung zu nehmen, welche Gewichtung diesen Methoden beigemessen wurde, und darauf hinzuweisen, ob und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
   Der Prüfer hat den Prüfungsbericht dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen.
4. (4)Absatz 4Besteht in sinngemäßer Anwendung von § 133 Abs. 3 zweiter Satz AktG ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Prüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist.Besteht in sinngemäßer Anwendung von Paragraph 133, Absatz 3, zweiter Satz AktG ein Geheimhaltungsinteresse, so hat der Prüfer auch eine darauf Bedacht nehmende Fassung vorzulegen, die zur Einsicht der Aktionäre bestimmt ist.

Der Aufsichtsrat der Europäischen Gesellschaft (SE) hat die beabsichtigte Verlegung ihres Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat auf der Grundlage des Berichts des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung) zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; § 118 Abs. 3 AktG ist sinngemäß anzuwenden. Der Aufsichtsrat der Europäischen Gesellschaft (SE) hat die beabsichtigte Verlegung ihres Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat auf der Grundlage des Berichts des Vorstands (Artikel 8, Absatz 3, der Verordnung) zu prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht zu erstatten; Paragraph 118, Absatz 3, AktG ist sinngemäß anzuwenden.

1. (1)Absatz einsDer Vorstand hat mindestens zwei Monate vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung des Sitzes der Europäischen Gesellschaft (SE) in einen anderen Mitgliedstaat beschließen soll, den Verlegungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß § 18 AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 12 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 sowie gemäß § 14 hinzuweisen.Der Vorstand hat mindestens zwei Monate vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung des Sitzes der Europäischen Gesellschaft (SE) in einen anderen Mitgliedstaat beschließen soll, den Verlegungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß Paragraph 18, AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Absatz 2 und 3 sowie gemäß Paragraph 12 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Absatz 2 und 3 sowie gemäß Paragraph 14, hinzuweisen.
2. (2)Absatz 2Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung beschließen soll, sind der Verlegungsplan, der Bericht des Vorstands, der Prüfungsbericht gemäß § 7 und der Prüfungsbericht des Aufsichtsrats sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG für Aktionäre und Gläubiger bereit zu stellen.Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung beschließen soll, sind der Verlegungsplan, der Bericht des Vorstands, der Prüfungsbericht gemäß Paragraph 7 und der Prüfungsbericht des Aufsichtsrats sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß Paragraph 108, Absatz 3 bis 5 AktG für Aktionäre und Gläubiger bereit zu stellen.
3. (3)Absatz 3Werden die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft für Aktionäre oder Gläubiger zugänglich gemacht, so ist jedem Aktionär oder jedem Gläubiger auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen.Werden die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft für Aktionäre oder Gläubiger zugänglich gemacht, so ist jedem Aktionär oder jedem Gläubiger auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen.
4. (4)Absatz 4In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verlegungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Verlegungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.In der Hauptversammlung sind die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Verlegungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Verlegungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.

Werden durch die Sitzverlegung Rechte beeinträchtigt, die in der Satzung einem einzelnen Aktionär oder einzelnen Aktionären eingeräumt sind, so bedarf der Verlegungsbeschluss der Zustimmung dieses Aktionärs oder dieser Aktionäre.

Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Aktionärs oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verlegungsplan (§ 6) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (§ 7) nicht erforderlich. Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Aktionärs oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verlegungsplan (Paragraph 6,) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (Paragraph 7,) nicht erforderlich.

1. (1)Absatz einsJedem Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 6), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu. Dieses Recht kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung erklärt werden, andernfalls muss die Erklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Sitzverlegung im Register des neuen Sitzes bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.Jedem Aktionär, der gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (Paragraph 6,), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu. Dieses Recht kann gleichzeitig mit dem Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung erklärt werden, andernfalls muss die Erklärung der Gesellschaft oder dem Dritten schriftlich binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss zugehen. Der Anspruch auf Barabfindung ist mit Eintragung der Sitzverlegung im Register des neuen Sitzes bedingt, wird mit dieser Eintragung fällig und verjährt in drei Jahren. Die Gesellschaft oder der Dritte hat die Kosten der Übertragung zu tragen. Für die Erfüllung der Barabfindung einschließlich der Übertragungskosten ist den Abfindungsberechtigten Sicherheit zu leisten.
2. (2)Absatz 2Die Bescheinigung nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn die Barabfindungsansprüche der Aktionäre ausreichend sichergestellt sind oder nachgewiesen wird, dass alle Aktionäre auf die Barabfindung verzichtet haben.Die Bescheinigung nach Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn die Barabfindungsansprüche der Aktionäre ausreichend sichergestellt sind oder nachgewiesen wird, dass alle Aktionäre auf die Barabfindung verzichtet haben.
3. (3)Absatz 3Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den Aktionär stehen nach Fassung des Verlegungsbeschlusses bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung der Barabfindung satzungsgemäße Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.

1. (1)Absatz einsDie Anfechtung des Verlegungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen, oder dass die im Verlegungsplan, im Verlegungsbericht (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung), im Prüfungsbericht gemäß § 7 oder im Prüfungsbericht des Aufsichtsrats gemäß § 8 enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.Die Anfechtung des Verlegungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot auf Barabfindung nicht angemessen bemessen, oder dass die im Verlegungsplan, im Verlegungsbericht (Artikel 8, Absatz 3, der Verordnung), im Prüfungsbericht gemäß Paragraph 7, oder im Prüfungsbericht des Aufsichtsrats gemäß Paragraph 8, enthaltenen Erläuterungen des Barabfindungsangebots den gesetzlichen Bestimmungen nicht entsprechen.
2. (2)Absatz 2Aktionäre, die gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, können binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft (§ 18 AktG) bekannt zu machen. Aktionäre, die die Voraussetzungen gemäß § 225c Abs. 3 Z 1 AktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Aktionäre unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung § 225c Abs. 3 und 4, §§ 225d bis 225m, ausgenommen § 225e Abs. 2 erster Satz und Abs. 3 und § 225j Abs. 2 AktG, sinngemäß.Aktionäre, die gegen den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, können binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss bei Gericht den Antrag stellen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird. Das Gericht hat den Antrag in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft (Paragraph 18, AktG) bekannt zu machen. Aktionäre, die die Voraussetzungen gemäß Paragraph 225 c, Absatz 3, Ziffer eins, AktG erfüllen, können binnen eines weiteren Monats nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge weiterer Aktionäre unzulässig; darauf ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Im Übrigen gelten für das Verfahren auf gerichtliche Überprüfung Paragraph 225 c, Absatz 3 und 4, Paragraphen 225 d bis 225m, ausgenommen Paragraph 225 e, Absatz 2, erster Satz und Absatz 3 und Paragraph 225 j, Absatz 2, AktG, sinngemäß.

1. (1)Absatz einsVerlegt eine Europäische Gesellschaft (SE) ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat, ist den Gläubigern der Gesellschaft, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach dem Verlegungsbeschluss schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.
2. (2)Absatz 2Die Bescheinigung nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die nach Abs. 1 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.Die Bescheinigung nach Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die nach Absatz eins, einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.

1. (1)Absatz einsSämtliche Mitglieder des Vorstands haben die beabsichtigte Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
   1. 1.Ziffer einsder Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 der Verordnung);der Verlegungsplan (Artikel 8, Absatz 2, der Verordnung);
   2. 2.Ziffer 2die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;
   3. 3.Ziffer 3der Bericht des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung);der Bericht des Vorstands (Artikel 8, Absatz 3, der Verordnung);
   4. 4.Ziffer 4der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verlegungsplans (§ 9 Abs. 1);der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verlegungsplans (Paragraph 9, Absatz eins,);
   5. 5.Ziffer 5der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;
   6. 6.Ziffer 6der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 12);der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (Paragraph 12,);
   7. 7.Ziffer 7der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 14) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubigerder Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (Paragraph 14,) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubigerinnerhalb der Frist gemäß § 14 nicht gemeldet haben.innerhalb der Frist gemäß Paragraph 14, nicht gemeldet haben.
2. (2)Absatz 2Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
   1. 1.Ziffer einsdass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verlegungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
   2. 2.Ziffer 2ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 12 Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können .ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß Paragraph 12, Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können .
   Kann die Erklärung nach Z 1 nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.Kann die Erklärung nach Ziffer eins, nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
3. (3)Absatz 3Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger (§ 14) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 8 Abs. 8 der Verordnung auszustellen.Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger (Paragraph 14,) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung auszustellen.
4. (4)Absatz 4Bei der Eintragung der beabsichtigten Sitzverlegung sind der geplante neue Sitz, das Register, bei dem die Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 8 Abs. 8 der Verordnung ausgestellt wurde.Bei der Eintragung der beabsichtigten Sitzverlegung sind der geplante neue Sitz, das Register, bei dem die Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung ausgestellt wurde.
5. (5)Absatz 5Sobald die Verlegung des Sitzes in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Sitzverlegung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

1. (1)Absatz einsSämtliche Mitglieder des Vorstands haben die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Österreich zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
2. (2)Absatz 2Die Mitglieder des Vorstands haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
3. (3)Absatz 3Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Europäischen Gesellschaft (SE) als solche nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in das Firmenbuch gemäß §§ 3, 5 und 5a FBG einzutragenden Tatsachen aufzunehmen.Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Europäischen Gesellschaft (SE) als solche nachzuweisen. In die Anmeldung sind die in das Firmenbuch gemäß Paragraphen 3,, 5 und 5a FBG einzutragenden Tatsachen aufzunehmen.
4. (4)Absatz 4Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift und, sofern die Dokumente nicht in deutscher Sprache erstellt sind, unter Anschluss von beglaubigten Übersetzungen in die deutsche Sprache beizufügen:
   1. 1.Ziffer einsdie Satzung in der geltenden und in der zur Eintragung vorgesehenen Fassung; die zur Eintragung vorgesehene Fassung der Satzung muss mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem Wortlaut der Satzung in der geltenden Fassung übereinstimmen;
   2. 2.Ziffer 2der Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 der Verordnung);der Verlegungsplan (Artikel 8, Absatz 2, der Verordnung);
   3. 3.Ziffer 3die Niederschrift des Verlegungsbeschlusses;
   4. 4.Ziffer 4die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats;
   5. 5.Ziffer 5der Bericht des Vorstands (Art. 8 Abs. 3 der Verordnung);der Bericht des Vorstands (Artikel 8, Absatz 3, der Verordnung);
   6. 6.Ziffer 6der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren;
   7. 7.Ziffer 7die Bescheinigung der zuständigen Behörde des bisherigen Sitzstaates nach Art. 8 Abs. 8 der Verordnung;die Bescheinigung der zuständigen Behörde des bisherigen Sitzstaates nach Artikel 8, Absatz 8, der Verordnung;
   8. 8.Ziffer 8ein Auszug aus dem Register des früheren Sitzes, der nicht älter als die Bescheinigung sein darf.
5. (5)Absatz 5Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären, dass gegen die Europäische Gesellschaft (SE) weder ein Verfahren wegen Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit oder vorläufiger Zahlungseinstellung, noch ein ähnliches Verfahren anhängig ist.

3. Hauptstück-Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE)

1. Abschnitt-Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Verschmelzung

Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf hat neben den in Art. 20 Abs. 1 der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf hat neben den in Artikel 20, Absatz eins, der Verordnung bezeichneten Angaben die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird.

1. (1)Absatz einsEin gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat (§ 220b Abs. 2 AktG), auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat.Ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfer kann neben dem Gericht, in dessen Sprengel die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat (Paragraph 220 b, Absatz 2, AktG), auch von dem Gericht bestellt werden, in dem eine übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat.
2. (2)Absatz 2Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. § 7 Abs. 3 und 4 gilt sinngemäß.Im Rahmen der Prüfung der Verschmelzung ist auch die Angemessenheit der Bedingungen der Barabfindung zu prüfen, die einem Aktionär, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Aktien angeboten wird. Paragraph 7, Absatz 3 und 4 gilt sinngemäß.

1. (1)Absatz einsIn die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bei Gericht (§ 221a Abs. 1 AktG) oder in die Veröffentlichung gemäß § 221a Abs. 1a AktG sind die Angaben nach Art. 21 der Verordnung aufzunehmen. Ferner sind in dieser Veröffentlichung die Aktionäre auch auf ihre Rechte gemäß § 21 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 sowie gemäß § 23 hinzuweisen.In die Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bei Gericht (Paragraph 221 a, Absatz eins, AktG) oder in die Veröffentlichung gemäß Paragraph 221 a, Absatz eins a, AktG sind die Angaben nach Artikel 21, der Verordnung aufzunehmen. Ferner sind in dieser Veröffentlichung die Aktionäre auch auf ihre Rechte gemäß Paragraph 21 und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß Absatz 2, sowie gemäß Paragraph 23, hinzuweisen.
2. (2)Absatz 2Auf Verlangen ist jedem Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221a Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen.Auf Verlangen ist jedem Gläubiger einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verschmelzungsvertrag (§ 17) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (§ 18 Abs. 2) nicht erforderlich. Befinden sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder verzichten sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung, so sind die Angaben über die Bedingungen der Barabfindung im Verschmelzungsvertrag (Paragraph 17,) und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (Paragraph 18, Absatz 2,) nicht erforderlich.

Jedem Aktionär einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (§ 17), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. §§ 12 und 13 gelten sinngemäß. Jedem Aktionär einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, steht gegenüber der Gesellschaft oder dem Dritten, der eine Barabfindung angeboten hat (Paragraph 17,), das Recht auf angemessene Barabfindung gegen Hingabe seiner Aktien zu, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Paragraphen 12 und 13 gelten sinngemäß.

1. (1)Absatz einsDie Anfechtung des Beschlusses der Hauptversammlung ist gemäß § 225b AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Hauptversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dassDie Anfechtung des Beschlusses der Hauptversammlung ist gemäß Paragraph 225 b, AktG wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen, wenn alle beteiligten Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten, in denen ein der Eintragung der Verschmelzung nicht entgegenstehendes Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nicht vorgesehen ist, bei der Zustimmung der Hauptversammlung zum Verschmelzungsplan ausdrücklich akzeptieren, dass
   1. 1.Ziffer einsdie Aktionäre einer Gesellschaft mit Sitz in Österreich auf ein solches Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreichzurückgreifen können oder
   2. 2.Ziffer 2die Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß §§ 225c ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.die Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in Österreich ein Verfahren gegen eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat nach den für Aktiengesellschaften geltenden Bestimmungen über die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß Paragraphen 225 c, ff AktG bei dem für den Sitz der übertragenden Gesellschaft zuständigen, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufenen Gerichtshof einleiten können.
2. (2)Absatz 2Im Fall des Abs. 1 Z 2 sind nur solche Aktionäre zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Hauptversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 der Verordnung ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Aktionär eine solche Erklärung abgegeben wurde.Im Fall des Absatz eins, Ziffer 2, sind nur solche Aktionäre zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, die entweder zur Niederschrift in der Hauptversammlung oder binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss gegenüber der Gesellschaft erklärt haben, dass sie den Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses zu stellen beabsichtigen. In der Bescheinigung nach Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung ist darauf hinzuweisen, ob und von welchem Aktionär eine solche Erklärung abgegeben wurde.
3. (3)Absatz 3Ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Abs. 1 Z 1 akzeptieren.Ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat ist zum Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses berechtigt, wenn aus der diese Gesellschaft betreffenden Bescheinigung hervorgeht, dass die Gesellschafter auf die Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses wegen Mängel der Festlegung des Umtauschverhältnisses verzichtet haben und sämtliche übertragenden Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Sinn des Absatz eins, Ziffer eins, akzeptieren.

Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, gilt § 14 sinngemäß. Die Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 der Verordnung darf überdies erst ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden. Überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, gilt Paragraph 14, sinngemäß. Die Bescheinigung nach Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung darf überdies erst ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.

1. (1)Absatz einsSämtliche Mitglieder des Vorstands einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, haben die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
   1. 1.Ziffer einsder Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Art. 20 der Verordnung);der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Artikel 20, der Verordnung);
   2. 2.Ziffer 2die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;
   3. 3.Ziffer 3wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
   4. 4.Ziffer 4der Verschmelzungsbericht (§ 220a AktG) für die übertragende Gesellschaft;der Verschmelzungsbericht (Paragraph 220 a, AktG) für die übertragende Gesellschaft;
   5. 5.Ziffer 5der Prüfungsbericht (§ 18 und § 220b AktG) für die übertragende Gesellschaft;der Prüfungsbericht (Paragraph 18 und Paragraph 220 b, AktG) für die übertragende Gesellschaft;
   6. 6.Ziffer 6die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (§ 220 Abs. 3 AktG);die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (Paragraph 220, Absatz 3, AktG);
   7. 7.Ziffer 7der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (§ 19) für die übertragende Gesellschaft;der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (Paragraph 19,) für die übertragende Gesellschaft;
   8. 8.Ziffer 8der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 21 in Verbindung mit § 12) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 22);der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (Paragraph 21, in Verbindung mit Paragraph 12,) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (Paragraph 22,);
   9. 9.Ziffer 9der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 23) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der gemäß § 23 sinngemäß anzuwendenden Frist des § 14 nichtder Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (Paragraph 23,) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der gemäß Paragraph 23, sinngemäß anzuwendenden Frist des Paragraph 14, nichtgemeldet haben.
2. (2)Absatz 2Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
   1. 1.Ziffer einsdass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
   2. 2.Ziffer 2ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 21 Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß Paragraph 21, Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.
   Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
3. (3)Absatz 3Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (§ 23) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung auszustellen.Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (Paragraph 23,) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung auszustellen.
4. (4)Absatz 4Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung ausgestellt wurde.Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung ausgestellt wurde.
5. (5)Absatz 5Sobald die Verschmelzung in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

2. Abschnitt-Gründung einer Holding-SE

1. (1)Absatz einsDie Satzung einer Holding-SE (Art. 2 Abs. 2 der Verordnung) kann erst festgestellt werden (§ 16 AktG), wenn nach Verstreichen der weiteren Frist gemäß Art. 33 Abs. 3 zweiter Satz der Verordnung die Personen feststehen, die die Europäische Gesellschaft (SE) gründen wollen.Die Satzung einer Holding-SE (Artikel 2, Absatz 2, der Verordnung) kann erst festgestellt werden (Paragraph 16, AktG), wenn nach Verstreichen der weiteren Frist gemäß Artikel 33, Absatz 3, zweiter Satz der Verordnung die Personen feststehen, die die Europäische Gesellschaft (SE) gründen wollen.
2. (2)Absatz 2Die weitere Frist gemäß Art. 33 Abs. 3 zweiter Satz der Verordnung beginnt mit dem Tag zu laufen, an dem die Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt.Die weitere Frist gemäß Artikel 33, Absatz 3, zweiter Satz der Verordnung beginnt mit dem Tag zu laufen, an dem die Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen gemäß Paragraph 10, UGB als bekannt gemacht gilt.
3. (3)Absatz 3Der Text der durch notarielle Beurkundung festzustellenden Satzung hat mit dem Text der in den Gründungsplan aufzunehmenden Fassung der Satzung (Art. 32 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 20 Abs. 1 lit. h der Verordnung) überein zu stimmen. Im Gründungsplan ist es jedoch für die Bestimmung der Höhe des Grundkapitals ausreichend, dass der für die Gründung erforderliche Mindestbetrag und der Höchstbetrag angegeben werden, der bei Einbringung sämtlicher Anteile in die Europäische Gesellschaft (SE) erreicht würde.Der Text der durch notarielle Beurkundung festzustellenden Satzung hat mit dem Text der in den Gründungsplan aufzunehmenden Fassung der Satzung (Artikel 32, Absatz 2, in Verbindung mit Artikel 20, Absatz eins, Litera h, der Verordnung) überein zu stimmen. Im Gründungsplan ist es jedoch für die Bestimmung der Höhe des Grundkapitals ausreichend, dass der für die Gründung erforderliche Mindestbetrag und der Höchstbetrag angegeben werden, der bei Einbringung sämtlicher Anteile in die Europäische Gesellschaft (SE) erreicht würde.

1. (1)Absatz einsFür den Gründungsbericht, die Prüfung des Gründungsplans, die Offenlegung des Gründungsplans, die Beurkundung des Gründungsplans, den Ausschluss der Anfechtungsklage und die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gelten in Ergänzung zu Art. 32 der Verordnung §§ 220a bis 220c, 221a, 222, 225b bis 225m AktG sowie § 18 Abs. 1 und § 22 sinngemäß.Für den Gründungsbericht, die Prüfung des Gründungsplans, die Offenlegung des Gründungsplans, die Beurkundung des Gründungsplans, den Ausschluss der Anfechtungsklage und die Überprüfung des Umtauschverhältnisses gelten in Ergänzung zu Artikel 32, der Verordnung Paragraphen 220 a bis 220c, 221a, 222, 225b bis 225m AktG sowie Paragraph 18, Absatz eins und Paragraph 22, sinngemäß.
2. (2)Absatz 2Auf die Gründung anstrebende Aktiengesellschaften ist für die Zustimmung der Hauptversammlung § 221 AktG, auf die Gründung anstrebende Gesellschaften mit beschränkter Haftung für die Zustimmung der Gesellschafter § 98 GmbHG sinngemäß anzuwenden.Auf die Gründung anstrebende Aktiengesellschaften ist für die Zustimmung der Hauptversammlung Paragraph 221, AktG, auf die Gründung anstrebende Gesellschaften mit beschränkter Haftung für die Zustimmung der Gesellschafter Paragraph 98, GmbHG sinngemäß anzuwenden.

1. (1)Absatz einsDie Vorstände bzw. die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften haben die Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE (Art. 33 Abs. 2 der Verordnung) bei den Gerichten, in deren Sprengel die die Gründung anstrebenden Gesellschaften ihren Sitz haben, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:Die Vorstände bzw. die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften haben die Erfüllung der Bedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE (Artikel 33, Absatz 2, der Verordnung) bei den Gerichten, in deren Sprengel die die Gründung anstrebenden Gesellschaften ihren Sitz haben, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
   1. 1.Ziffer einsder Gründungsplan (Art. 32 Abs. 2 der Verordnung);der Gründungsplan (Artikel 32, Absatz 2, der Verordnung);
   2. 2.Ziffer 2die Niederschrift des Gründungsbeschlusses der anmeldenden Gesellschaft (Art. 32 Abs. 6 der Verordnung);die Niederschrift des Gründungsbeschlusses der anmeldenden Gesellschaft (Artikel 32, Absatz 6, der Verordnung);
   3. 3.Ziffer 3der Gründungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 220a AktG);der Gründungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (Paragraph 26, in Verbindung mit Paragraph 220 a, AktG);
   4. 4.Ziffer 4der Prüfungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 220b AktG);der Prüfungsbericht für die anmeldende Gesellschaft (Paragraph 26, in Verbindung mit Paragraph 220 b, AktG);
   5. 5.Ziffer 5der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Gründungsplans für die anmeldende Gesellschaft (§ 26 in Verbindung mit § 221a Abs. 1 AktG), es sei denn, dass bei der Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben.der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Gründungsplans für die anmeldende Gesellschaft (Paragraph 26, in Verbindung mit Paragraph 221 a, Absatz eins, AktG), es sei denn, dass bei der Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben.
2. (2)Absatz 2Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands bzw. sämtliche Geschäftsführer dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Gründungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben; kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands bzw. sämtliche Geschäftsführer dem Gericht gegenüber zu erklären, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Gründungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben; kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
3. (3)Absatz 3Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschafter der die Gründung anstrebenden Gesellschaften fristgerecht den nach dem Gründungsplan für jede Gesellschaft festgelegten Mindestprozentsatz der Gesellschaftsanteile eingebracht haben, alle übrigen Bedingungen erfüllt sind und die der Holding-Gründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung auszustellen, dass in Hinblick auf die betroffene die Gründung anstrebende Gesellschaft die der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden.
4. (4)Absatz 4Bei der Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE sind die geplante Firma und der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, Firma, Sitz und Register der weiteren die Gründung anstrebenden Gesellschaften und die Tatsache anzugeben, dass die Gründungsbedingungen im Sinn des Art. 32 Abs. 2 der Verordnung erfüllt sind.Bei der Eintragung der Erfüllung der Gründungsbedingungen für die beabsichtigte Gründung einer Holding-SE sind die geplante Firma und der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, Firma, Sitz und Register der weiteren die Gründung anstrebenden Gesellschaften und die Tatsache anzugeben, dass die Gründungsbedingungen im Sinn des Artikel 32, Absatz 2, der Verordnung erfüllt sind.
5. (5)Absatz 5Sobald die Holding-SE in das Register eingetragen ist, haben der Vorstand beziehungsweise die Geschäftsführer der die Gründung anstrebenden Gesellschaften unter Anschluss eines Auszugs aus dem Register der Europäischen Gesellschaft (SE) die Eintragung der Durchführung der Holdinggründung zum Firmenbuch anzumelden. Ist der Auszug nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.

Der Anmeldung der Holding-SE zur Eintragung in das Firmenbuch sind neben den sonst erforderlichen Urkunden (§ 29 Abs. 2 AktG) beizufügen: Der Anmeldung der Holding-SE zur Eintragung in das Firmenbuch sind neben den sonst erforderlichen Urkunden (Paragraph 29, Absatz 2, AktG) beizufügen:

1. 1.Ziffer einsder Gründungsplan (Art. 32 Abs. 2 der Verordnung);der Gründungsplan (Artikel 32, Absatz 2, der Verordnung);
2. 2.Ziffer 2die Niederschriften der Gründungsbeschlüsse (Art. 32 Abs. 6 der Verordnung);die Niederschriften der Gründungsbeschlüsse (Artikel 32, Absatz 6, der Verordnung);
3. 3.Ziffer 3die Prüfungsberichte (Art. 32 Abs. 4 und 5 der Verordnung);die Prüfungsberichte (Artikel 32, Absatz 4 und 5 der Verordnung);
4. 4.Ziffer 4die Offenlegung der Erfüllung der Gründungsbedingungen (Art. 33 Abs. 3 und 5 der Verordnung);die Offenlegung der Erfüllung der Gründungsbedingungen (Artikel 33, Absatz 3 und 5 der Verordnung);
5. 5.Ziffer 5die Bescheinigung, dass in Hinblick auf die betroffene die Gründung anstrebende Gesellschaft die der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden; sieht das für eine die Gründung anstrebende Gesellschaft maßgebliche Recht eines anderen Mitgliedstaates eine solche Bescheinigung durch ein zuständiges Gericht, einen Notar oder eine andere zuständige Behörde dieses Mitgliedstaates nicht vor, so ist der Anmeldung ein anderer geeigneter Nachweis über die ordnungsgemäße Durchführung der der Holdinggründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten anzuschließen;
6. 6.Ziffer 6Registerauszüge für die die Gründung anstrebenden Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat.

3. Abschnitt-Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft und Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft

Der Umwandlungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:

1. 1.Ziffer einsdie bisherige Firma, den Sitz und die Firmenbuchnummer der Gesellschaft;
2. 2.Ziffer 2die für die Europäische Gesellschaft (SE) vorgeschlagene Satzung sowie gegebenenfalls die neue Firma;
3. 3.Ziffer 3die etwaigen Folgen der Umwandlung für die Beteiligung der Arbeitnehmer;
4. 4.Ziffer 4den vorgesehenen Zeitplan für die Umwandlung;
5. 5.Ziffer 5etwaige zum Schutz der Aktionäre und/oder der Gläubiger vorgesehene Rechte.

Für die Prüfung, ob die Gesellschaft über Nettovermögenswerte in Höhe ihres Kapitals und der gebundenen Rücklagen verfügt (Art. 37 Abs. 6 der Verordnung), gelten die Bestimmungen über die Sacheinlagenprüfung (§ 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 AktG) sinngemäß. Für die Prüfung, ob die Gesellschaft über Nettovermögenswerte in Höhe ihres Kapitals und der gebundenen Rücklagen verfügt (Artikel 37, Absatz 6, der Verordnung), gelten die Bestimmungen über die Sacheinlagenprüfung (Paragraph 25, Absatz 3 bis 5 sowie Paragraphen 26,, 27, 42 und 44 AktG) sinngemäß.

1. (1)Absatz einsDer Vorstand hat mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, den Umwandlungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß § 18 AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Abs. 2 und 3 hinzuweisen.Der Vorstand hat mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, den Umwandlungsplan bei dem Gericht einzureichen und einen Hinweis auf diese Einreichung gemäß Paragraph 18, AktG zu veröffentlichen. In dieser Veröffentlichung sind die Aktionäre auf ihre Rechte gemäß Absatz 2 und 3 hinzuweisen.
2. (2)Absatz 2Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, sind der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht des Vorstands, der Bericht über die Umwandlungsprüfung sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereit zu stellen.Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, sind der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht des Vorstands, der Bericht über die Umwandlungsprüfung sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß Paragraph 108, Absatz 3 bis 5 AktG bereit zu stellen.

   (Anm.: Abs. 3 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009)Anmerkung, Absatz 3, aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,)

3. (4)Absatz 4In der Hauptversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Umwandlungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Umwandlungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.In der Hauptversammlung sind die in Absatz 2, bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Umwandlungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Aktionäre vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Umwandlungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten.

Der Vorstand hat die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

1. 1.Ziffer einsder Umwandlungsplan;
2. 2.Ziffer 2die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses;
3. 3.Ziffer 3wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
4. 4.Ziffer 4der Umwandlungsbericht des Vorstands;
5. 5.Ziffer 5der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Umwandlungsplans (§ 31 Abs. 1), es sei denn, dass bei der Hauptversammlung alle Aktionäre erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben;der Nachweis der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Umwandlungsplans (Paragraph 31, Absatz eins,), es sei denn, dass bei der Hauptversammlung alle Aktionäre erschienen sind oder vertreten waren und der Beschlussfassung nicht widersprochen haben;
6. 6.Ziffer 6der Bericht über die Umwandlungsprüfung;
7. 7.Ziffer 7der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Bestimmungen zuletzt zu erstellen waren.

Für die Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft (Art. 66 der Verordnung) gelten die §§ 29 bis 32 sinngemäß. Für die Umwandlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Aktiengesellschaft (Artikel 66, der Verordnung) gelten die Paragraphen 29 bis 32 sinngemäß.

4. Hauptstück-Aufbau der Europäischen Gesellschaft (SE)

1. Abschnitt-Begriffsbestimmungen

Bei einer Europäischen Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich werden im dualistischen System das Leitungsorgan als Vorstand und das Aufsichtsorgan als Aufsichtsrat bezeichnet. Im monistischen System wird das Verwaltungsorgan als Verwaltungsrat bezeichnet.

2. Abschnitt-Dualistisches System

1. (1)Absatz einsDie Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 86 Abs. 1 AktG.Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach Paragraph 86, Absatz eins, AktG.
2. (2)Absatz 2Eine Vereinbarung gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.Eine Vereinbarung gemäß Artikel 4, der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand jegliche Information nach Art. 41 Abs. 3 erster Satz der Verordnung, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen. Lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne die Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann vom Vorstand jegliche Information nach Artikel 41, Absatz 3, erster Satz der Verordnung, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen. Lehnt der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Bericht auch ohne die Unterstützung eines anderen Aufsichtsratsmitglieds verlangen.

Die Satzung der Gesellschaft hat die in § 95 Abs. 5 Z 1 bis 15 AktG angeführten Geschäfte als zustimmungspflichtige Geschäfte gemäß Art. 48 Abs. 2 der Verordnung festzulegen. Ergänzend dazu kann der Aufsichtsrat bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. Die Satzung der Gesellschaft hat die in Paragraph 95, Absatz 5, Ziffer eins bis 15 AktG angeführten Geschäfte als zustimmungspflichtige Geschäfte gemäß Artikel 48, Absatz 2, der Verordnung festzulegen. Ergänzend dazu kann der Aufsichtsrat bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

3. Abschnitt-Monistisches System

1. (1)Absatz einsWählt die Satzung gemäß Art. 38 lit. b der Verordnung das monistische System, so gelten die folgenden Bestimmungen (§§ 38 bis 60).Wählt die Satzung gemäß Artikel 38, Litera b, der Verordnung das monistische System, so gelten die folgenden Bestimmungen (Paragraphen 38 bis 60).
2. (2)Absatz 2Soweit Bestimmungen außerhalb dieses Abschnitts (§§ 38 bis 60) dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft Rechte und Pflichten zuweisen, tritt an die Stelle dieser Organe der Verwaltungsrat, sofern nicht Rechte und Pflichten den geschäftsführenden Direktoren zugewiesen werden.Soweit Bestimmungen außerhalb dieses Abschnitts (Paragraphen 38 bis 60) dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft Rechte und Pflichten zuweisen, tritt an die Stelle dieser Organe der Verwaltungsrat, sofern nicht Rechte und Pflichten den geschäftsführenden Direktoren zugewiesen werden.
3. (3)Absatz 3Soweit solche Bestimmungen den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft oder vertretungsbefugten Organen bestimmte Rechte und Pflichten zuweisen, treffen diese den Verwaltungsrat.

1. (1)Absatz einsDer Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses erfordert.
2. (2)Absatz 2Er hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist anzunehmen, dass ein Verlust in der Höhe des halben Grundkapitals besteht, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und dieser davon Anzeige zu machen.
3. (3)Absatz 3Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.
4. (4)Absatz 4Der Verwaltungsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen, er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, sind von dieser Prüfungstätigkeit ausgeschlossen.
5. (5)Absatz 5Sollen Optionen, die mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter § 66 AktG fallenden Personen bedient werden, Arbeitnehmern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so haben die geschäftsführenden Direktoren spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Verwaltungsratsbeschlusses einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG zu veröffentlichen. Sollen solche Optionen den geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, dem Verwaltungsrat oder Vorstand eines verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so trifft diese Verpflichtung den Verwaltungsrat.Sollen Optionen, die mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter Paragraph 66, AktG fallenden Personen bedient werden, Arbeitnehmern oder leitenden Angestellten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so haben die geschäftsführenden Direktoren spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Verwaltungsratsbeschlusses einen Bericht gemäß Paragraph 159, Absatz 2, Ziffer 3, AktG zu veröffentlichen. Sollen solche Optionen den geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, dem Verwaltungsrat oder Vorstand eines verbundenen Unternehmens eingeräumt werden, so trifft diese Verpflichtung den Verwaltungsrat.

1. (1)Absatz einsDie Mitglieder des Verwaltungsrats sind gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt, soweit diese nicht den geschäftsführenden Direktoren übertragen ist.
2. (2)Absatz 2Die Satzung der Gesellschaft hat die Arten von Geschäften festzulegen, für die ein Beschluss des Verwaltungsrats erforderlich ist. Jedenfalls sind die in § 95 Abs. 5 Z 1 bis 15 AktG genannten Geschäfte in die Satzung aufzunehmen. § 95 Abs. 5 vorletzter und letzter Satz AktG gilt sinngemäß.Die Satzung der Gesellschaft hat die Arten von Geschäften festzulegen, für die ein Beschluss des Verwaltungsrats erforderlich ist. Jedenfalls sind die in Paragraph 95, Absatz 5, Ziffer eins bis 15 AktG genannten Geschäfte in die Satzung aufzunehmen. Paragraph 95, Absatz 5, vorletzter und letzter Satz AktG gilt sinngemäß.

In einer börsenotierten Gesellschaft ist § 95a AktG mit der Maßgabe anzuwenden, dass Abs. 4 für den Verwaltungsrat und seine Mitglieder gilt. Die öffentliche Bekanntmachung gemäß Abs. 5 ist von den geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen. In einer börsenotierten Gesellschaft ist Paragraph 95 a, AktG mit der Maßgabe anzuwenden, dass Absatz 4, für den Verwaltungsrat und seine Mitglieder gilt. Die öffentliche Bekanntmachung gemäß Absatz 5, ist von den geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen.

1. (1)Absatz einsDie geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Unterlagen gemäß §§ 222 Abs. 1 und gegebenenfalls 244 Abs. 1 UGB aufzustellen und sie den Mitgliedern des Verwaltungsrats vorzulegen. Wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, haben die geschäftsführenden Direktoren auch einen Vorschlag für die Gewinnverwendung vorzulegen.Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Unterlagen gemäß Paragraphen 222, Absatz eins und gegebenenfalls 244 Absatz eins, UGB aufzustellen und sie den Mitgliedern des Verwaltungsrats vorzulegen. Wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, haben die geschäftsführenden Direktoren auch einen Vorschlag für die Gewinnverwendung vorzulegen.
2. (2)Absatz 2Der Verwaltungsrat hat die Unterlagen gemäß Abs. 1 zu prüfen und sich innerhalb von zwei Monaten nach Vorlegung durch die geschäftsführenden Direktoren darüber zu erklären. Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung darüber zu berichten.Der Verwaltungsrat hat die Unterlagen gemäß Absatz eins, zu prüfen und sich innerhalb von zwei Monaten nach Vorlegung durch die geschäftsführenden Direktoren darüber zu erklären. Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung darüber zu berichten.
3. (3)Absatz 3In dem Bericht hat der Verwaltungsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluss (Konzernabschluss) und den Lagebericht (Konzernlagebericht) geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben haben.
4. (4)Absatz 4Billigt der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.
5. (5)Absatz 5Entscheidet sich der Verwaltungsrat für die Feststellung durch die Hauptversammlung oder billigt er den Jahresabschluss nicht, so hat er unverzüglich die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.

1. (1)Absatz einsDie Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren gerichtlich und außergerichtlich vertreten.
2. (2)Absatz 2Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sind sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren nur gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Der Verwaltungsrat kann einzelne Mitglieder oder geschäftsführende Direktoren zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Ist eine Willenserklärung der Gesellschaft gegenüber abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats oder gegenüber einem geschäftsführenden Direktor.
3. (3)Absatz 3Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder von mehreren geschäftsführenden Direktoren einer allein oder aber jeweils in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind; es muss aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, dass die Gesellschaft auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann. Gleiches kann der Verwaltungsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hiezu ermächtigt. Abs. 2 zweiter und dritter Satz gilt in diesen Fällen sinngemäß.Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder von mehreren geschäftsführenden Direktoren einer allein oder aber jeweils in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind; es muss aber in jedem Fall die Möglichkeit bestehen, dass die Gesellschaft auch ohne die Mitwirkung eines Prokuristen vertreten werden kann. Gleiches kann der Verwaltungsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hiezu ermächtigt. Absatz 2, zweiter und dritter Satz gilt in diesen Fällen sinngemäß.
4. (4)Absatz 4Die Geltendmachung der Ersatzansprüche, die der Gesellschaft aus der Errichtung oder Geschäftsführung gegen die Verwaltungsratsmitglieder oder geschäftsführenden Direktoren zustehen, sowie die Bestellung eines Vertreters zur Prozessführung, wenn die Gesellschaft weder durch die geschäftsführenden Direktoren noch durch den Verwaltungsrat vertreten werden kann, unterliegen der Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren haben in der Weise zu zeichnen, dass sie zu der Firma der Gesellschaft oder zur Benennung des Verwaltungsrats oder der geschäftsführenden Direktoren ihre Namensunterschrift hinzufügen.

1. (1)Absatz einsDer Verwaltungsrat besteht aus drei natürlichen Personen. Die Satzung kann eine höhere Zahl, höchstens jedoch zehn, festsetzen.
2. (2)Absatz 2Eine Vereinbarung gemäß Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.Eine Vereinbarung gemäß Artikel 4, der Richtlinie 2001/86/EG oder gesetzliche Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter bleiben unberührt.
3. (3)Absatz 3§ 86 Abs. 2 Z 1 und 2 sowie Abs. 3 bis 9 AktG sind sinngemäß anzuwenden.Paragraph 86, Absatz 2, Ziffer eins und 2 sowie Absatz 3 bis 9 AktG sind sinngemäß anzuwenden.

   (Anm.: Abs. 4 und 5 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 59/2005)Anmerkung, Absatz 4 und 5 aufgehoben durch Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 59 aus 2005,)

1. (1)Absatz einsDie Mitglieder des Verwaltungsrats werden für einen in der Satzung festgelegten Zeitraum von der Hauptversammlung bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.
2. (2)Absatz 2Für jedes Mitglied kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit sein Amt verliert.
3. (3)Absatz 3§ 87 Abs. 1 zweiter Satz, Abs. 2 bis 4 und Abs. 10 AktG sowie §§ 88 und 108 Abs. 2 AktG gelten sinngemäß.Paragraph 87, Absatz eins, zweiter Satz, Absatz 2 bis 4 und Absatz 10, AktG sowie Paragraphen 88 und 108 Absatz 2, AktG gelten sinngemäß.

1. (1)Absatz einsGehört dem Verwaltungsrat länger als drei Monate weniger als die zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern an, so hat ihn das Gericht auf Antrag der verbliebenen Verwaltungsratsmitglieder und im Fall deren vollständigen Fehlens oder Untätigkeit auf Antrag der geschäftsführenden Direktoren oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Die verbliebenen Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, den Antrag zu stellen.
2. (2)Absatz 2Soweit überdies die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Verwaltungsratsmitglieder fehlen, hat das Gericht sie in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.
3. (3)Absatz 3Das Gericht hat die von ihm bestellten Mitglieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen weggefallen sind.
4. (4)Absatz 4Abs. 2 und Abs. 3 gelten sinngemäß für geschäftsführende Direktoren.Absatz 2 und Absatz 3, gelten sinngemäß für geschäftsführende Direktoren.

1. (1)Absatz einsDie Bestellung zum Verwaltungsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung widerrufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
2. (2)Absatz 2Die Bestellung des ersten Verwaltungsrats gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlussfassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.
3. (3)Absatz 3Ist ein Verwaltungsratsmitglied auch zum geschäftsführenden Direktor bestellt, so verliert es mit der Abberufung auch sein Amt als geschäftsführender Direktor.

1. (1)Absatz einsJede Änderung des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren oder der Vertretungsbefugnis der Verwaltungsratsmitglieder und der geschäftsführenden Direktoren ist zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
2. (2)Absatz 2Der Anmeldung sind die Urkunden über die Änderung oder Anordnung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen.
3. (3)Absatz 3Die neuen Mitglieder des Verwaltungsrats und die neuen geschäftsführenden Direktoren haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
4. (4)Absatz 4Ist eine Person als Mitglied des Verwaltungsrats oder als geschäftsführender Direktor eingetragen oder bekannt gemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.

1. (1)Absatz einsDer Verwaltungsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen.
2. (2)Absatz 2Der Vorsitzende und sein erster Stellvertreter dürfen nicht zugleich geschäftsführende Direktoren (§ 56) sein. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.Der Vorsitzende und sein erster Stellvertreter dürfen nicht zugleich geschäftsführende Direktoren (Paragraph 56,) sein. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

1. (1)Absatz einsÜber die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat.
2. (2)Absatz 2Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Dasselbe gilt für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.
3. (3)Absatz 3Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Ein Ausschuss zur Führung der laufenden Geschäfte darf nicht eingerichtet werden.
4. (3a)Absatz 3 aIn Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB sowie in großen Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (§ 221 Abs. 3 erster Satz in Verbindung mit Abs. 4 bis 6 UGB) überschritten wird (fünffach große Gesellschaften), ist ein Prüfungsausschuss nach folgenden Bestimmungen zu bestellen:In Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB sowie in großen Gesellschaften, bei denen das Fünffache eines der in Euro ausgedrückten Größenmerkmale einer großen Gesellschaft (Paragraph 221, Absatz 3, erster Satz in Verbindung mit Absatz 4 bis 6 UGB) überschritten wird (fünffach große Gesellschaften), ist ein Prüfungsausschuss nach folgenden Bestimmungen zu bestellen:
   1. 1.Ziffer einsDem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Die Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere der Vorsitzende und der Finanzexperte, müssen mehrheitlich unabhängig und unbefangen sein. Sie dürfen in den letzten drei Jahren weder geschäftsführender Direktor, leitender Angestellter (§ 80 AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft gewesen sein, oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt haben noch aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen sein. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten.Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Die Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere der Vorsitzende und der Finanzexperte, müssen mehrheitlich unabhängig und unbefangen sein. Sie dürfen in den letzten drei Jahren weder geschäftsführender Direktor, leitender Angestellter (Paragraph 80, AktG) oder Abschlussprüfer der Gesellschaft gewesen sein, oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt haben noch aus anderen Gründen nicht unabhängig oder unbefangen sein. Die Ausschussmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem das geprüfte Unternehmen tätig ist, vertraut sein. Der Prüfungsausschuss hat zumindest zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abzuhalten.
   2. 2.Ziffer 2Der Abschlussprüfer hat spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG, ABl. Nr. L 158 vom 27.5.2014, S. 77, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 170 vom 11.6.2014, S. 66, zu erstatten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten.Der Abschlussprüfer hat spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11, der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG, ABl. Nr. L 158 vom 27.5.2014, Sitzung 77, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 170 vom 11.6.2014, Sitzung 66, zu erstatten. Der Abschlussprüfer ist den Sitzungen des Prüfungsausschusses, die sich mit der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) und dessen Prüfung beschäftigen, beizuziehen und hat über die Abschlussprüfung zu berichten.
   3. 3.Ziffer 3In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Verwaltungsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Verwaltungsrat zu erstatten.In Gesellschaften, an denen ein Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 75 Prozent der Anteile hält, muss kein Prüfungsausschuss bestellt werden, sofern im Mutterunternehmen ein solcher oder ein gleichwertiges Gremium dessen Aufgaben und sonstige Pflichten auf Konzernebene erfüllt. In diesem Fall ist der zusätzliche Bericht (Ziffer 2, erster Satz) dem Prüfungsausschuss oder dem sonstigen Gremium des Mutterunternehmens sowie zugleich dem Verwaltungsrat des Tochterunternehmens zu erstatten. Die Bestellung eines Prüfungsausschusses kann bei fünffach großen Gesellschaften auch unterbleiben, wenn der Aufsichtsrat aus nicht mehr als vier Mitgliedern besteht, wie ein Prüfungsausschuss zusammengesetzt ist und dessen Aufgaben und sonstige Pflichten wahrnimmt; der zusätzliche Bericht ist diesfalls dem Verwaltungsrat zu erstatten.
   4. 4.Ziffer 4Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:
      1. a.Litera adie Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit;
      2. b.Litera bdie Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;
      3. c.Litera cdie Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach § 4 Abs. 2 Z 12 APAG veröffentlicht werden;die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde nach Paragraph 4, Absatz 2, Ziffer 12, APAG veröffentlicht werden;
      4. d.Litera ddie Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gelten Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und § 271a Abs. 6 UGB;die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen; bei Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB gelten Artikel 5, der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und Paragraph 271 a, Absatz 6, UGB;
      5. e.Litera edie Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Verwaltungsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
      6. f.Litera fdie Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und gegebenenfalls des Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;
      7. g.Litera ggegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Verwaltungsrat;
      8. h.Litera hdie Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Verwaltungsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des § 189a Z 1 lit. a und lit. d UGB gilt Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014.die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Verwaltungsrat. Bei Gesellschaften im Sinn des Paragraph 189 a, Ziffer eins, Litera a und Litera d, UGB gilt Artikel 16, der Verordnung (EU) Nr. 537/2014.
5. (4)Absatz 4Die schriftliche, fernmündliche oder eine andere vergleichbare Form der Stimmabgabe einzelner Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig, wenn die Satzung oder der Verwaltungsrat dies vorsieht.
6. (5)Absatz 5Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen. Die Satzung kann aber zulassen, dass ein Verwaltungsratsmitglied ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betraut; ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

1. (1)Absatz einsAn den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, nicht teilnehmen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist berechtigt, Verwaltungsratsmitglieder, die geschäftsführende Direktoren sind, von der Teilnahme an Sitzungen auszuschließen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Den Sitzungen, die sich mit der Feststellung des Jahresabschlusses und deren Vorbereitung sowie mit der Prüfung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses) beschäftigen, ist jedenfalls der Abschlussprüfer (Konzernabschlussprüfer) zuzuziehen.
2. (2)Absatz 2Verwaltungsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, können an den Ausschusssitzungen teilnehmen, wenn die Satzung oder der Vorsitzende des Verwaltungsrats nichts anderes bestimmt.
3. (3)Absatz 3Die Satzung kann zulassen, dass an den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, anstelle von Verwaltungsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt sind. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Verwaltungsratsmitglieder überreichen.
4. (4)Absatz 4Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.

1. (1)Absatz einsJedes Verwaltungsratsmitglied oder die geschäftsführenden Direktoren können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats unverzüglich den Verwaltungsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
2. (2)Absatz 2Wird einem von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder den geschäftsführenden Direktoren geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Verwaltungsrat einberufen.
3. (3)Absatz 3Der Verwaltungsrat muss mindestens sechsmal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen haben zweimonatlich stattzufinden.

Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats gilt § 98 AktG, in einer börsenotierten Gesellschaft auch § 98a AktG, sinngemäß. Für Mitglieder des Verwaltungsrats, die geschäftsführende Direktoren sind, ist auch auf die Grundsätze des § 78 AktG Bedacht zu nehmen. Ebenso sinngemäß gelten §§ 79 und 80 AktG, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht. Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats gilt Paragraph 98, AktG, in einer börsenotierten Gesellschaft auch Paragraph 98 a, AktG, sinngemäß. Für Mitglieder des Verwaltungsrats, die geschäftsführende Direktoren sind, ist auch auf die Grundsätze des Paragraph 78, AktG Bedacht zu nehmen. Ebenso sinngemäß gelten Paragraphen 79 und 80 AktG, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht.

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten §§ 84 und 99 AktG sinngemäß. Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten Paragraphen 84 und 99 AktG sinngemäß.

Die geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen werden.

1. (1)Absatz einsSind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Satzung oder der Verwaltungsrat können Abweichendes bestimmen.
2. (2)Absatz 2Werden mehrere Personen zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, so kann der Verwaltungsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden (Generaldirektor) ernennen. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
3. (3)Absatz 3Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt § 84 AktG sinngemäß.Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt Paragraph 84, AktG sinngemäß.

1. (1)Absatz einsDer Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung mindestens einmal jährlich über die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Die geschäftsführenden Direktoren haben weiters dem Verwaltungsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Verwaltungsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht). § 81 Abs. 2 AktG gilt sinngemäß.Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung mindestens einmal jährlich über die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht). Die geschäftsführenden Direktoren haben weiters dem Verwaltungsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Verwaltungsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht). Paragraph 81, Absatz 2, AktG gilt sinngemäß.
2. (2)Absatz 2Der Verwaltungsrat kann von den geschäftsführenden Direktoren jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Verwaltungsrat als solchen, verlangen; lehnen die geschäftsführenden Direktoren die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats das Verlangen unterstützt. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann einen Bericht auch ohne Unterstützung eines anderen Verwaltungsratsmitglieds verlangen.

1. (1)Absatz einsDer Verwaltungsrat hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren auf höchstens fünf Jahre zu bestellen. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, wenn die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.
2. (2)Absatz 2In börsenotierten Gesellschaften (§ 3 AktG) dürfen die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat nicht angehören.In börsenotierten Gesellschaften (Paragraph 3, AktG) dürfen die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat nicht angehören.
3. (3)Absatz 3Wird ein geschäftsführender Direktor auf eine bestimmte längere Zeit, auf unbestimmte Zeit oder ohne Zeitangabe bestellt, ist die Bestellung fünf Jahre wirksam. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig; sie bedarf jedoch zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Diese Vorschriften gelten sinngemäß für den Anstellungsvertrag.
4. (4)Absatz 4Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, gilt für sie § 75 Abs. 2 bis 2c AktG entsprechend.Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, gilt für sie Paragraph 75, Absatz 2 bis 2c AktG entsprechend.
5. (5)Absatz 5Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden. Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Bestimmungen.

§§ 77 bis 80 AktG gelten sinngemäß für die geschäftsführenden Direktoren. Paragraphen 77 bis 80 AktG gelten sinngemäß für die geschäftsführenden Direktoren.

4. Abschnitt-Gemeinsame Vorschriften für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren

Die §§ 100 und 101 AktG sind sinngemäß auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren anzuwenden. Die Paragraphen 100 und 101 AktG sind sinngemäß auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren anzuwenden.

5. Abschnitt-Hauptversammlung

1. (1)Absatz einsFür die Einberufung der Hauptversammlung und die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Aktionäre genügt ein Anteil von fünf vom Hundert des gezeichneten Kapitals.
2. (2)Absatz 2§ 104 AktG gilt nach Maßgabe folgender Bestimmungen:Paragraph 104, AktG gilt nach Maßgabe folgender Bestimmungen:
   1. 1.Ziffer einsAn die Stelle der Frist von acht Monaten tritt eine Frist von sechs Monaten.
   2. 2.Ziffer 2Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest, wenn der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder eine Feststellung durch die Hauptversammlung beschlossen hat.
   3. 3.Ziffer 3Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Verwaltungsrat festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, haben die geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen.

6. Abschnitt-Kapitalerhaltung

1. (1)Absatz einsWird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 170 Abs. 2 AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber in sinngemäßer Anwendung des § 153 Abs. 4 zweiter Satz AktG spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats einen Bericht zu veröffentlichen.Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Paragraph 170, Absatz 2, AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber in sinngemäßer Anwendung des Paragraph 153, Absatz 4, zweiter Satz AktG spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats einen Bericht zu veröffentlichen.
2. (2)Absatz 2Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über die bedingte Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte und geschäftsführende Direktoren gemäß § 159 Abs. 3 AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats zu veröffentlichen.Wird der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung ermächtigt, über die bedingte Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte und geschäftsführende Direktoren gemäß Paragraph 159, Absatz 3, AktG zu entscheiden, so hat der Verwaltungsrat hierüber einen Bericht gemäß Paragraph 159, Absatz 2, Ziffer 3, AktG vor Zustandekommen des Beschlusses des Verwaltungsrats zu veröffentlichen.

5. Hauptstück-Strafbestimmungen und Zwangsstrafen

1. (1)Absatz einsDie Vorstandsmitglieder, die Verwaltungsratsmitglieder oder die geschäftsführenden Direktoren oder die Abwickler einer Europäischen Gesellschaft (SE), im Fall einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der §§ 33 Abs. 3, 65a Abs. 3, 81, 89 Abs. 1, 95 Abs. 2 und 3, 96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2 und 4, 105 Abs. 2, 108 Abs. 3 bis 5, 110 Abs. 1, 118 Abs. 1, 128 Abs. 2, 133 Abs. 1 bis 3, 174 Abs. 2, 197 Abs. 5, 207 Abs. 1, 211 Abs. 1 und 2, 214 Abs. 2, 225k Abs. 1 AktG und der §§ 15 Abs. 5, 24 Abs. 5, 27 Abs. 5, 36, 39 Abs. 4, 41 Abs. 5, 42, 47 Abs. 1 und 58 dieses Bundesgesetzes vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. § 24 Abs. 2 bis 5 FBG ist sinngemäß anzuwenden.Die Vorstandsmitglieder, die Verwaltungsratsmitglieder oder die geschäftsführenden Direktoren oder die Abwickler einer Europäischen Gesellschaft (SE), im Fall einer inländischen Zweigniederlassung die für diese im Inland vertretungsbefugten Personen, sind, unbeschadet der allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften, zur Befolgung der Paragraphen 33, Absatz 3,, 65a Absatz 3,, 81, 89 Absatz eins,, 95 Absatz 2 und 3, 96 Absatz eins und 3, 104 Absatz eins,, 2 und 4, 105 Absatz 2,, 108 Absatz 3 bis 5, 110 Absatz eins,, 118 Absatz eins,, 128 Absatz 2,, 133 Absatz eins bis 3, 174 Absatz 2,, 197 Absatz 5,, 207 Absatz eins,, 211 Absatz eins und 2, 214 Absatz 2,, 225k Absatz eins, AktG und der Paragraphen 15, Absatz 5,, 24 Absatz 5,, 27 Absatz 5,, 36, 39 Absatz 4,, 41 Absatz 5,, 42, 47 Absatz eins und 58 dieses Bundesgesetzes vom Gericht durch Zwangsstrafen bis zu 3 600 Euro anzuhalten. Paragraph 24, Absatz 2 bis 5 FBG ist sinngemäß anzuwenden.
2. (2)Absatz 2Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den §§ 28, 45, 46, 148 Abs. 1, §§ 151, 155, 162, 176, 192 Abs. 4, §§ 215, 225 Abs. 1 erster Satz, § 233 Abs. 5, §§ 240, 248 AktG sowie den §§ 15 Abs. 1, 16 Abs. 1, 24 Abs. 1, 27 Abs. 1, 28 Abs. 1 und 32 dieses Bundesgesetzes werden nicht erzwungen.Die Anmeldungen zum Firmenbuch nach den Paragraphen 28,, 45, 46, 148 Absatz eins,, Paragraphen 151,, 155, 162, 176, 192 Absatz 4,, Paragraphen 215,, 225 Absatz eins, erster Satz, Paragraph 233, Absatz 5,, Paragraphen 240,, 248 AktG sowie den Paragraphen 15, Absatz eins,, 16 Absatz eins,, 24 Absatz eins,, 27 Absatz eins,, 28 Absatz eins und 32 dieses Bundesgesetzes werden nicht erzwungen.

6. Hauptstück-Schluss- und Übergangsbestimmungen

Soweit in diesem Bundesgesetz auf Bestimmungen anderer Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

1. (1)Absatz einsDieses Bundesgesetz tritt am 8. Oktober 2004 in Kraft.
2. (2)Absatz 2§ 37, § 40 Abs. 2, § 41 Abs. 1 bis 3, § 42, § 45, § 46 Abs. 1 und 3, § 51 Abs. 3, 3a und 4, § 52 Abs. 1, § 63 Abs. 2 und § 65 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 59/2005 treten mit 1. Jänner 2006 in Kraft.Paragraph 37,, Paragraph 40, Absatz 2,, Paragraph 41, Absatz eins bis 3, Paragraph 42,, Paragraph 45,, Paragraph 46, Absatz eins und 3, Paragraph 51, Absatz 3,, 3a und 4, Paragraph 52, Absatz eins,, Paragraph 63, Absatz 2 und Paragraph 65, Absatz eins, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 59 aus 2005, treten mit 1. Jänner 2006 in Kraft.
3. (3)Absatz 3§ 3, § 7 Abs. 2, § 25 Abs. 2, § 64 Abs. 1 Z 4 und § 65 Abs. 1 in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, BGBl. I Nr. 120/2005, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft.Paragraph 3,, Paragraph 7, Absatz 2,, Paragraph 25, Absatz 2,, Paragraph 64, Absatz eins, Ziffer 4 und Paragraph 65, Absatz eins, in der Fassung des Handelsrechts-Änderungsgesetzes, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 120 aus 2005,, treten mit 1. Jänner 2007 in Kraft.
4. (4)Absatz 4Die §§ 7, 37, 40 und 51 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 70/2008 treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. § 7 Abs. 2 ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. Die §§ 37 und 40 sind auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. § 51 Abs. 3a ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist § 51 Abs. 3a in der bisher geltenden Fassung anzuwenden.Die Paragraphen 7,, 37, 40 und 51 in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 70 aus 2008, treten mit 1. Juni 2008 in Kraft. Paragraph 7, Absatz 2, ist anzuwenden, wenn die Bestellung zum Prüfer nach dem 31. Mai 2008 erfolgt. Die Paragraphen 37 und 40 sind auf Verträge anzuwenden, die nach dem 31. Mai 2008 geschlossen werden. Paragraph 51, Absatz 3 a, ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; bis dorthin ist Paragraph 51, Absatz 3 a, in der bisher geltenden Fassung anzuwenden.
5. (5)Absatz 5§ 7 Abs. 4, § 8, § 9 Abs. 1 bis 3, § 13 Abs. 2, § 31 Abs. 1 und 2, § 41 Abs. 1, 2 und 5, § 46 Abs. 3, § 62 und § 65 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 31 Abs. 3 und § 42 treten mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. Abweichend davon sind auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. August 2009 einberufen werden, nicht § 7 Abs. 4, § 8, § 9 Abs. 1 bis 3, § 31 Abs. 1 und 2, § 41 Abs. 1, 2 und 5, § 46 Abs. 3, § 62 und § 65 Abs. 1, sondern die bisher für Hauptversammlungen geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. § 37 und § 40 Abs. 2 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 31. Dezember 2012 zu erfolgen hat.Paragraph 7, Absatz 4,, Paragraph 8,, Paragraph 9, Absatz eins bis 3, Paragraph 13, Absatz 2,, Paragraph 31, Absatz eins und 2, Paragraph 41, Absatz eins,, 2 und 5, Paragraph 46, Absatz 3,, Paragraph 62 und Paragraph 65, Absatz eins, in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,, treten mit 1. August 2009 in Kraft. Paragraph 31, Absatz 3 und Paragraph 42, treten mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. Abweichend davon sind auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. August 2009 einberufen werden, nicht Paragraph 7, Absatz 4,, Paragraph 8,, Paragraph 9, Absatz eins bis 3, Paragraph 31, Absatz eins und 2, Paragraph 41, Absatz eins,, 2 und 5, Paragraph 46, Absatz 3,, Paragraph 62 und Paragraph 65, Absatz eins,, sondern die bisher für Hauptversammlungen geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. Paragraph 37 und Paragraph 40, Absatz 2, in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 71 aus 2009,, treten mit 1. August 2009 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 31. Dezember 2012 zu erfolgen hat.
6. (6)Absatz 6§ 65 Abs. 1 in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 111/2010, ist auf Verstöße gegen die in § 65 Abs. 1 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 1. Jänner 2011 gesetzt werden.Paragraph 65, Absatz eins, in der Fassung des Budgetbegleitgesetzes 2011, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 111 aus 2010,, ist auf Verstöße gegen die in Paragraph 65, Absatz eins, genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 1. Jänner 2011 gesetzt werden.
7. (7)Absatz 7§ 19 Abs. 1, § 24 Abs. 1 und § 59 Abs. 2 in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, BGBl. I Nr. 53/2011, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Gründungen durch Verschmelzung, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung der Unterlagen (§ 221a Abs. 2 AktG) erfolgte, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.Paragraph 19, Absatz eins,, Paragraph 24, Absatz eins und Paragraph 59, Absatz 2, in der Fassung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2011, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 53 aus 2011,, treten mit 1. August 2011 in Kraft. Auf Gründungen durch Verschmelzung, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Bereitstellung der Unterlagen (Paragraph 221 a, Absatz 2, AktG) erfolgte, sind die bis dahin geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.
8. (8)Absatz 8§ 65 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 22/2015 tritt mit 20. Juli 2015 in Kraft und ist auf Verstöße gegen die in § 65 genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 19. Juli 2015 gesetzt werden oder fortdauern.Paragraph 65, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 22 aus 2015, tritt mit 20. Juli 2015 in Kraft und ist auf Verstöße gegen die in Paragraph 65, genannten Pflichten anzuwenden, die nach dem 19. Juli 2015 gesetzt werden oder fortdauern.
9. (9)Absatz 9§ 64 tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2015 außer Kraft.Paragraph 64, tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2015 außer Kraft.
10. (10)Absatz 10§ 51 Abs. 3a in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 43/2016 tritt mit 17. Juni 2016 in Kraft; der zusätzliche Bericht (Z 2 erster Satz) ist erstmals über die Prüfung von Geschäftsjahren zu erstellen, die nach dem 16. Juni 2016 beginnen.Paragraph 51, Absatz 3 a, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 43 aus 2016, tritt mit 17. Juni 2016 in Kraft; der zusätzliche Bericht (Ziffer 2, erster Satz) ist erstmals über die Prüfung von Geschäftsjahren zu erstellen, die nach dem 16. Juni 2016 beginnen.
11. (11)Absatz 11§ 45 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 104/2017 tritt mit 1. Jänner 2018 in Kraft und ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen. Bestehende Verwaltungsratsmandate bleiben davon unberührt; das Mindestanteilsgebot ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2018 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten.Paragraph 45, Absatz 3, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 104 aus 2017, tritt mit 1. Jänner 2018 in Kraft und ist auf Wahlen und Entsendungen in den Verwaltungsrat anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2017 erfolgen. Bestehende Verwaltungsratsmandate bleiben davon unberührt; das Mindestanteilsgebot ist bei einem Nachrücken von vor dem 1. Jänner 2018 gewählten oder entsandten Ersatzmitgliedern zu beachten.
12. (12)Absatz 12§ 37 und § 40 Abs. 2 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017 treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 3. Jänner 2021 zu erfolgen hat.Paragraph 37 und Paragraph 40, Absatz 2, in der Fassung des Bundesgesetzes Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 107 aus 2017, treten mit 3. Jänner 2018 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 3. Jänner 2021 zu erfolgen hat.
13. (13)Absatz 13Die §§ 40a und 54 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, BGBl. I Nr. 63/2019, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft.Die Paragraphen 40 a und 54 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2019, Bundesgesetzblatt Teil eins, Nr. 63 aus 2019,, treten mit 10. Juni 2019 in Kraft.
14. (14)Absatz 14§ 59 Abs. 4 tritt mit 1. Jänner 2024 in Kraft und ist auf Verurteilungen anzuwenden, deren Rechtskraft nach dem 31. Dezember 2023 eingetreten ist.Paragraph 59, Absatz 4, tritt mit 1. Jänner 2024 in Kraft und ist auf Verurteilungen anzuwenden, deren Rechtskraft nach dem 31. Dezember 2023 eingetreten ist.

Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut.

Artikel

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. Nr. L 132 vom 20.5.2017 S. 1, umgesetzt.

Mit diesem Bundesgesetz werden folgende Rechtsakte der Europäischen Union umgesetzt:

Weiters dient dieses Bundesgesetz dem wirksamen Vollzug folgender Rechtsakte der Europäischen Union:

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2009/109/EG zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen, ABl. Nr. L 259 vom 2.10.2009 S. 14, umgesetzt.

Durch dieses Bundesgesetz werden die Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 48/253/EWG des Rates, ABl. Nr. L 157 S. 87 vom 9.6.2006, sowie die Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2006 zur Änderung der Richtlinien des Rats 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen, ABl. Nr. L 224 S. 1 vom 16.8.2006, umgesetzt.

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsenotierten Gesellschaften, ABl. Nr. L 184 vom 14.7.2007, S. 17, umgesetzt.

Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2014/56/EU Richtlinie 2014/56/EU zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, ABl. Nr. L 158 vom 27.05.2014 S. 196 umgesetzt.

1. § 0 heute
2. § 0 gültig ab 08.10.2004