Berücksichtigter Stand der Gesetzgebung: 16.04.2025
(1)Absatz einsSämtliche Mitglieder des Vorstands einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, haben die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1.Ziffer einsder Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Art. 20 der Verordnung);der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf (Artikel 20, der Verordnung);
2.Ziffer 2die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;
3.Ziffer 3wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
4.Ziffer 4der Verschmelzungsbericht (§ 220a AktG) für die übertragende Gesellschaft;der Verschmelzungsbericht (Paragraph 220 a, AktG) für die übertragende Gesellschaft;
5.Ziffer 5der Prüfungsbericht (§ 18 und § 220b AktG) für die übertragende Gesellschaft;der Prüfungsbericht (Paragraph 18 und Paragraph 220 b, AktG) für die übertragende Gesellschaft;
6.Ziffer 6die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (§ 220 Abs. 3 AktG);die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (Paragraph 220, Absatz 3, AktG);
7.Ziffer 7der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (§ 19) für die übertragende Gesellschaft;der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs (Paragraph 19,) für die übertragende Gesellschaft;
8.Ziffer 8der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 21 in Verbindung mit § 12) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 22);der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (Paragraph 21, in Verbindung mit Paragraph 12,) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (Paragraph 22,);
9.Ziffer 9der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 23) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der gemäß § 23 sinngemäß anzuwendenden Frist des § 14 nichtder Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (Paragraph 23,) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der gemäß Paragraph 23, sinngemäß anzuwendenden Frist des Paragraph 14, nichtgemeldet haben.
(2)Absatz 2Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
1.Ziffer einsdass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Aktionäre durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
2.Ziffer 2ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 21 Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.ob und wie viele Aktionäre von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß Paragraph 21, Gebrauch gemacht haben und dass die Aktien der austrittswilligen Aktionäre entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.
Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
(3)Absatz 3Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (§ 23) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung auszustellen.Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten (Paragraph 23,) sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und die Bescheinigung gemäß Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung auszustellen.
(4)Absatz 4Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung ausgestellt wurde.Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der Europäischen Gesellschaft (SE), das Register, bei dem die Europäische Gesellschaft (SE) geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung gemäß Artikel 25, Absatz 2, der Verordnung ausgestellt wurde.
(5)Absatz 5Sobald die Verschmelzung in das neue Register eingetragen ist, hat der Vorstand unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen.
In Kraft seit 01.08.2011 bis 31.12.9999
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