Die Klägerin, eine GesmbH, machte die Haftung der Beklagten als ihrer ehemaligen Gesellschafterin für die mit den Generalversammlungsbeschlüssen vom 8. 1. 1980 beschlossenen Nachschüsse geltend. Die Beklagte wendete vor allem die Unwirksamkeit der am 8. 1. 1980 beschlossenen Satzungsänderung über die Zulässigkeit der Einforderung von Nachschüssen und der darauf beschlossenen Einforderung solcher Nachschüsse wegen Nichtigkeit der in der Generalversammlung vom 1. 10. 1979 beschlossene... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Mängel, deren Geltendmachung des Gesetz der befristeten Anfechtung durch die im § 41 GmbHG ausgestaltete Klage unterwirft, können nicht mit Erfolg außerhalb der erwähnten Klage geltend gemacht werden, weil sonst der Zweck der befristeten Geltendmachung in einer bestimmten prozessualen Form und mit bestimmten materiellrechtlichen Wirkungen vereitelt würde. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: ABGB §869 BIIjGmbHG §41
Rechtssatz: Die Stimmrechtsausübung als solche ist nicht als Rechtsgeschäft zu behandeln, das nach § 879 ABGB anfechtbar sein könnte. Wohl aber wäre die Beurteilung von Rechtshandlungen zur Ausführung eines Gesellschaftsbeschlusses dieser Beurteilung zugänglich. Entscheidungstexte 6 Ob 786/82 Entscheidungstext OGH 26.05.1983 6 Ob 786/82 Veröff: ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Bei einem sogenannten zusammengesetzten Beschluss ist grundsätzlich die nur teilweise Nichtigerklärung eines Beschlusses möglich, wenn nur ein Teil des Beschlusses von dem die Anfechtung begründenden Mangel erfasst ist (hier: Enthebung eines Geschäftsführers und Erweiterung der Vertretungsbefugnis des anderen Geschäftsführers). Entscheidungstexte 3 Ob 604/82 En... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Nur dann, wenn sich aus einer vor der Beschlußfassung abgegebenen Erklärung oder einem sonstigen Verhalten der zwingende Schluß ableiten läßt, daß der Widerspruch auch nach Beschlußfassung erhoben werde, kann dies allenfalls berücksichtigt werden, auch wenn nach der Beschlußfassung ein Widerspruch nicht protokolliert worden wäre. Entscheidungstexte 3 Ob 637/82 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Hat sich der Kläger dem Mehrheitsbeschluß auf Vornahme der Abstimmung über einen nicht auf der Tagesordnung stehenden Punkt gebeugt und sich an der Abstimmung auch beteiligt, bedeutet dies, auch wenn er dabei in der Minderheit blieb, noch nicht, daß er auch Widerspruch gegen den ergangenen Mehrheitsbeschluß erhebt. Entscheidungstexte 3 Ob 637/82 Entscheidung... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Wer sich gegen die Abstimmung über einen bestimmten Punkt ausspricht, bringt damit allein noch nicht unmißverständlich zum Ausdruck, daß er auch gegen ein bestimmtes zu diesem Zeitpunkt noch nicht vorauszusehendes Abstimmungsergebnis Widerspruch erhebt. Entscheidungstexte 3 Ob 637/82 Entscheidungstext OGH 20.10.1982 3 Ob 637/82 Veröff: EvBl 1983/19 S... mehr lesen...
Die Streitteile und Alfred S sind Gesellschafter der Anton S & Co. GesmbH. Das Stammkapital beträgt 200 000 S. Davon entfallen eine Stammeinlage von 160 000 S auf die Beklagte und Stammeinlagen von je 20 000 S auf die Klägerin und Alfred S. In der Generalversammlung der Anton S & Co. GesmbH vom 3. 7. 1978 stellte die Klägerin den Antrag, sie zu bevollmächtigen, namens der Gesellschaft eine Klage gegen die Beklagte und den geschäftsführenden Gesellschafter Anton S wegen ihrer z... mehr lesen...
Norm: GmbHG §25GmbHG §35GmbHG §38GmbHG §41GmbHG §48
Rechtssatz: Im Verfahren über eine Klage der Gesellschafterminderheit gegen einen Geschäftsführer nach § 48 Abs 1 GmbHG kann sich dieser nicht auf eine erst nach der Anmeldung des Anspruches (§ 38 Abs 3 GmbHG) erfolgte Entlastung durch die Mehrheit berufen. Entscheidungstexte 1 Ob 775/81 Entscheidungstext OGH 13.01.1982 1 Ob 7... mehr lesen...
Norm: GmbHG §35GmbHG §41GmbHG §42GmbHG §63GmbHG §66
Rechtssatz: Die Einbringung einer Nichtigkeitsklage kann die Fälligkeit einer Verpflichtung zur Einzahlung der Stammeinlagen nicht hinausschieben. Entscheidungstexte 1 Ob 612/80 Entscheidungstext OGH 09.07.1980 1 Ob 612/80 Veröff: GesRZ 1981,184 European Case Law Identifier (ECLI)... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Ein Gesellschafter, der gegen den Beschluß gestimmt und seinen Widerspruch zu Protokoll gegeben hat, ist jedenfalls berechtigt, die Nichtigerklärung eines gesetzwidrigen oder statutenwidrigen Beschlusses der Generalversammlung durch Klage nach § 41 GmbHG zu verlangen. Er kann dabei im eigenen Interesse und im Interesse der Gesellschaft über die Einhaltung des Gesellschaftsvertrages und des Gesetzes wachen und als ein... mehr lesen...
In der Generalversammlung der beklagten GmbH vom 17. Jänner 1978 wurden mit den Stimmen der beiden Gesellschafter Fritz H und Helga R gegen die Stimme der Klägerin Michaela E, welche Widerspruch zu Protokoll gab, u. a. folgende zwei Beschlüsse gefaßt: a) "Im Sinne einer Gleichstellung aller Gesellschafter und zur Vermeidung einer Konkurrenzierung durch den Ehegatten der Frau Michaela E wird die nunmehrige Gesellschafterin Frau Michaela E aufgefordert, binnen 14 Tagen ab Datum dieses... mehr lesen...
Norm: GmbHG §16GmbHG §41
Rechtssatz: Bestimmt der Gesellschaftsvertrag allgemein, dass die Abberufung von Geschäftsführern der Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen bedarf, reicht auch bei Vorliegen wichtiger
Gründe: für eine solche Abberufung die gesetzliche einfache Mehrheit nicht aus. Entscheidungstexte 5 Ob 611/78 Entscheidungstext OGH 07.11.1978 5 Ob 611/78 Veröff: GesRZ 1979,80... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §78
Rechtssatz: Die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses gehört zu den Gesellschafterrechten, zu deren Ausübung der Gesellschaft gegenüber nur eine Person legitimiert sein kann, die im Anteilbuch eingetragen ist. Zur Einbringung der Nichtigkeitsklage im Sinne des § 41 Abs 1 GmbHG ist daher nur berechtigt, wer als Gesellschafter im Anteilbuch eingetragen ist. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41ZPO §226 IIIB
Rechtssatz: Dem Gesellschafter einer GmbH steht es frei, die Klagsführung im Sinne des § 41 GmbHG, auf Nichtigerklärung eines mit Anfechtungsgründen behafteten Gesellschafterbeschlusses auf bestimmte
Gründe: zu beschränken, also nur einzelne bestimmte Anfechtungsgründe geltend zu machen. Wird aber ein bestimmter Klagsgrund ausdrücklich geltend gemacht, dann ist das Gericht daran gebunden. Entschei... mehr lesen...
Norm: AußStrG §9 J3GmbHG §2GmbHG §9GmbHG §41
Rechtssatz: Das Interesse des einzelnen Gesellschafters an der Aufrechterhaltung der Eintragung ist nur ein wirtschaftliches. Entscheidungstexte 6 Ob 3/77 Entscheidungstext OGH 02.05.1977 6 Ob 3/77 EvBl 1977/269 S 665 = NZ 1980,11 = SZ 50/64 6 Ob 1/79 Entscheidungstext OGH ... mehr lesen...
Das Erstgericht ordnete über Antrag der WAG, Gasleitungsgesellschaft m. b. H., mit dem Sitz in Wien die Eintragung dieser Firma im Handelsregister an. Gegenstand des Unternehmens ist "der Transport von Erdgas mittels einer Gasleitungsanlage, die von der tschechoslowakisch-österreichischen Grenze bei Baumgarten an der March zur deutsch-österreichischen Grenze bei Oberkappel führt, der Erwerb der hiefür erforderlichen Transportrechte an dieser Leitung, der Abschluß von Transportverträge... mehr lesen...
Norm: GmbHG §34GmbHG §39GmbHG §41GmbHG §42
Rechtssatz: Der einzelne Gesellschafter kann auf die Geschäftsführung nur dadurch Einfluß nehmen, daß er sein Stimmrecht in der zur Willensbildung der Gesellschaft erforderlichen und im Gesetz bzw im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Weise ausübt; das Gesetz räumt ihm nicht das Recht ein, selbständig auf andere Weise, etwa durch Klagsführung, die Einhaltung der gesetzlichen und statutarischen Pflichten... mehr lesen...
Mit ihrer am 13. Dezember 1976 eingebrachten Klage begehrten die vier klagenden Parteien (J O Gesellschaft m. b. H. und drei ihrer Gesellschafter), den Beklagten J O schuldig zu erkennen, jede Geschäftsführertätigkeit für die J O Gesellschaft m. b. H. zu unterlassen; sie stellten das Eventualbegehren, den Beklagten schuldig zu erkennen, jede Alleinvertretung der J O Gesellschaft m. b. H. ohne Mitwirkung eines weiteren Geschäftsführers zu unterlassen. Die klagenden Parteien beantragt... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §91
Rechtssatz: Hat nach dem Gesellschaftsvertrag bei Aufkündigung durch einen Gesellschafter, falls nicht etwas anderes zwischen den Gesellschaftern vereinbart wird, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu erfolgen, hat der kündigende Gesellschafter grundsätzlich Anspruch darauf, von dem nach § 91 Abs 2 GmbHG verbleibendem Vermögen der Gesellschaft einen Anteil zu erhalten, der dem Verhältnis seines Gesc... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §78
Rechtssatz: Das Gesetz gibt jedem Gesellschafter das Recht, einen Gesellschafterbeschluss, der auch nur aus formellen Gründen - insbesondere wegen Mitwirkung einer nicht stimmberechtigten Person - dem GmbHG oder dem Gesellschaftsvertrag zuwider zustande gekommen ist, unter den Voraussetzungen des § 41 GmbHG mit Klage anzufechten. Entscheidungstexte 4 Ob 511/76 Ent... mehr lesen...
Norm: GmbHG §16GmbHG §17 Abs1GmbHG §34GmbHG §41
Rechtssatz: Die Abberufung von Organmitgliedern ist sofort wirksam. Entscheidungstexte 3 Ob 182/75 Entscheidungstext OGH 23.09.1975 3 Ob 182/75 Veröff: RZ 1976/39 S 75 = GesRZ 1976,27 6 Ob 575/77 Entscheidungstext OGH 31.03.1977 6 Ob 575/77 Veröff: NZ 1979,8 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §44
Rechtssatz: Eine Unwirksamkeit des mit Nichtigkeitsklage angefochtenen Generalversammlungsbeschlusses bewirkt erst das stattgebende rechtskräftige Urteil und zwar ex tunc. Entscheidungstexte 3 Ob 182/75 Entscheidungstext OGH 23.09.1975 3 Ob 182/75 Veröff: RZ 1976/39 S 75 = GesRZ 1976,27 5 Ob 313/79 Entscheidungst... mehr lesen...
Norm: AktG §118AktG §195 Abs4GmbHG §38 Abs4GmbHG §41
Rechtssatz: Auch der nicht sanierte Formverstoß ist kein Anfechtungsgrund, wenn es am Kausalzusammenhang zwischen diesem und einem Rechtsnachteil fehlt (zum Beispiel wenn auch eine fehlerfrei einberufene spätere Generalversammlung zweifellos gleich entschieden hätte). Entscheidungstexte 6 Ob 8/74 Entscheidungstext OGH 30.05.1974 6 ... mehr lesen...
Der Kläger ist zu 40%, seine Ehegattin Elfriede zu 60% an dem Stammkapital der am 30. Mai 1970 gegrundeten Gesellschaft mit der Firma W-GesmbH. beteiligt. Im Punkt X des Notariatsaktes über die Gründung der Gesellschaft heißt es: "Die Organe der Gesellschaft sind: 1. Der Geschäftsführer. 2. Die Generalversammlung der Gesellschafter. Der Geschäftsführer wird durch Beschluß der Gesellschafter bestellt. Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsfuhrer gerichtlich und außergerichtlich ve... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84
Rechtssatz: Hat ein Gesellschafter trotz erklärter Aufkündigung die Gesellschafterrechte nicht verloren, ist er zu Nichtigerklärung von mit dem Gesellschaftsvertrag nicht im Einklang stehenden Beschlüssen berechtigt. Daß diese mit einer Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit gefaßt wurden, hindert den Gesellschafter nicht, seine aus der Erklärung der Kündigung abgeleiteten Rechte geltend zu machen, weil diese... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Ein nachträglicher Widerspruch kann einen in der Generalversammlung unterbliebenen nicht ersetzen. Entscheidungstexte 8 Ob 349/67 Entscheidungstext OGH 19.12.1967 8 Ob 349/67 Veröff: SZ 40/169 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1967:RS0060218 Dokumentnummer ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Nach Ablauf der Frist des § 41 GmbHG ist die Klagsausdehnung einer rechtzeitig eingebrachten Klage auf einen neuen Klagsgrund selbst mit Zustimmung der beklagten Partei unzulässig (so schon 2 Ob 92/69 = HS 373). Entscheidungstexte 8 Ob 349/67 Entscheidungstext OGH 19.12.1967 8 Ob 349/67 Veröff: SZ 40/169 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §4GmbHG §39 Abs2GmbHG §41
Rechtssatz: Jede Bestimmung des Gesellschaftsvertrages, die auf die Möglichkeit hinausläuft, einen Gesellschafter an der Ausübung des Stimmrechtes zu hindern, ist gesetzwidrig. Von einer Behinderung des Stimmrechtes kann wohl nicht schlechthin in jedem Fall einer Festlegung von Voraussetzungen für die als Bevollmächtigte zugelassenen Personen gesprochen werden; wesentlich erscheint aber, daß der Gesellschaf... mehr lesen...
Der Kläger ist Gesellschafter der beklagten Partei, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und hat an der ordnungsgemäß einberufenen außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Juni 1963 teilgenommen, bei welcher gegen seine Stimme beschlossen wurde, § 16 des Gesellschaftsvertrages durch nachstehende Bestimmung (Abs. 4) zu ergänzen: "Bei der Generalversammlung ist die Vertretung von Gesellschaftern durch Bevollmächtigte nur zulässig, wenn der Bevollmächtigte selbst Gesellscha... mehr lesen...
