Norm: GmbHG §41GmbHG §42
Rechtssatz: Die Klage auf Feststellung des Ergebnisses einer Beschlussfassung der Generalversammlung ist gegen die Gesellschaft zu erheben. Das Feststellungsurteil wirkt für und gegen sämtliche Gesellschafter. Ob die Klage fristgebunden ist, bleibt offen. Entscheidungstexte 6 Ob 105/19p Entscheidungstext OGH 19.12.2019 6 Ob 105/19p Veröff: SZ 2019/126 ... mehr lesen...
Norm: AktG §230 Abs2GmbHG §41UmwG §2
Rechtssatz: Mit der Eintragung der Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens einer Kapitalgesellschaft auf den Hauptgesellschafter oder einer Verschmelzung in das Firmenbuch tritt der sogenannte „Bestandschutz“ ein. Daher können danach zwar Mängel wahrgenommen werden, aber nicht zur Rückgängigmachung einer einmal wirksam gewordenen Umwandlung (Verschmelzung) führen. Entscheidungstexte... mehr lesen...
Norm: AktG §230 Abs2GmbHG §41UmwG §2
Rechtssatz: Der Bestandschutz bezieht sich auf alle Mängel der Umwandlung (Verschmelzung) unabhängig von der Schwere des Mangels. Nach der Eintragung der Umwandlung (Verschmelzung) in das Firmenbuch kann selbst bei schwersten Mängeln keine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben werden; vor Eintragung erhobene Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen müssen in Schadenersatzklagen geändert oder auf Kosten ein... mehr lesen...
Norm: AktG §230 Abs2GmbHG §41UmwG §2
Rechtssatz: Der Bestandschutz schließt auch Beschlüsse ein, die dem Umwandlungsbeschluss (Verschmelzungsbeschluss) vorgelagert sind, wenn sie die Strukturveränderung vorbereiten und daher in der strukturverändernden Maßnahme „aufgehen“ (zB ein verschmelzungsbedingter Kapitalerhöhungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft). Die Bekämpfung vorbereitender Beschlüsse kann nie dazu führen, dass die Umwandlung (... mehr lesen...
Norm: GesAusG §3 Abs3GmbHG §41
Rechtssatz: Liegt ein Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 3 Abs 3 GesAusG nicht vor, weil bei einer aufsichtsratspflichtigen GmbH kein Aufsichtsrat eingerichtet ist, so berechtigt dies den nach dem GesAusG ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter zur Beschlussanfechtung gemäß § 41 GmbHG. Entscheidungstexte 6 Ob 209/18f Entscheidungstext OGH 25.04.2019 6... mehr lesen...
Norm: GmbHG §25 Abs1 Z1GmbHG §36 Abs2GmbHG §41
Rechtssatz: Nach § 36 Abs 2 GmbHG hat mindestens einmal jährlich eine Generalversammlung stattzufinden. Beschlüsse über die Entlastung der Geschäftsführer sind in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu fassen (§ 35 Abs 1 Z 1 GmbHG). Die zitierten Bestimmungen sind aber ? ungeachtet der Haftung der Geschäftsführer für den der Gesellschaft daraus entstanden... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Klägerin ist mit einer Stammeinlage, die 25 % des Stammkapitals entspricht, Gesellschafterin der Beklagten und war von 30. 5. 1974 bis jedenfalls 23. 3. 2010 deren alleinige und selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführerin. Weitere Gesellschafter der Beklagten sind der Erst- und der Zweitnebenintervenient Mag. W***** B***** und Mag. A***** B*****, die Söhne der Klägerin, mit jeweils 37 % des Stammkapitals und schließlich mit 1 % des Stammkapitals die Dri... mehr lesen...
Begründung: Mit Beschluss des Erstgerichts vom 29. 1. 2007, GZ 26 S *****-2, wurde über das Vermögen der Gemeinschuldnerin das Konkursverfahren eröffnet. Über Anregung des Masseverwalters wurde diesem mit Beschluss vom 15. 2. 2007 (ON 8) ein Gläubigerausschuss beigeordnet, dem unter anderem die 3***** GmbH angehörte. Am 12. 4. 2010 fand eine Sitzung des Gläubigerausschusses statt, bei dem über ein vom Masseverwalter empfohlenes Vergleichsanbot einer (anderen) Gläubigerin abgestimmt ... mehr lesen...
Begründung: Mit Beschluss des Erstgerichts vom 29. 1. 2007, 26 S *****-2, wurde über das Vermögen der Gemeinschuldnerin das Konkursverfahren eröffnet. Über Anregung des Masseverwalters wurde diesem mit Beschluss vom 15. 2. 2007 (ON 8) ein Gläubigerausschuss beigeordnet, dem unter anderem die ***** GmbH angehörte. Am 12. 4. 2010 fand eine Sitzung des Gläubigerausschusses statt, bei dem über ein vom Masseverwalter empfohlenes Vergleichsanbot einer (anderen) Gläubigerin abgestimmt wurd... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Der Kläger ist ordentliches Mitglied des beklagten Vereins. Er begehrte die Feststellung, die Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung vom 5. Dezember 2007 über die Statutenänderung und die Neuwahl des Vorstands seien nichtig. Er habe zwar zu dieser Generalversammlung eine Einladung erhalten, in dieser seien als Tagesordnungspunkte aber lediglich „Begrüßung“, „EURO 2008“, „Neuwahl“ und „Allfälliges“ angeführt gewesen, nicht jedoch eine beabsichtigte... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten Hon.-Prof. Dr. Danzl als Vorsitzenden und die Hofräte Dr. Spenling und Hon.-Prof. Dr. Kuras sowie die Hofrätin Dr. Glawischnig und den Hofrat Mag. Ziegelbauer als weitere Richter in der Verlassenschaftssache nach der am 21. November 2008 verstorbenen Heidrun T*****, über den außerordentlichen Revisionsrekurs des Peter E*****, vertreten durch Dr. Peter Weidisch, Rechtsanwalt in Salzburg, gegen den Beschluss des Landesg... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofs Hon.-Prof. Dr. Pimmer als Vorsitzenden und durch die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schramm, Dr. Gitschthaler, Univ.-Prof. Dr. Kodek sowie die Hofrätin des Obersten Gerichtshofs Dr. Tarmann-Prentner als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Partei G***** W*****, vertreten durch Hopmeier & Wagner Rechtsanwälte OG in Wien, gegen die beklagte Partei G**... mehr lesen...
Begründung: Über Anregung des Amtes für Soziales der Stadt Innsbruck lud das Erstgericht die betroffene Person für den 19. 9. 2007 zur Erstanhörung. Dieser (verfahrenseinleitende) Beschluss wurde von der Mutter der betroffenen Person als deren Vertreterin bekämpft, jedoch vom Rekursgericht mit Beschluss vom 5. 10. 2007 bestätigt. Den gegen diesen Beschluss des Rekursgerichts erhobenen außerordentlichen Revisionsrekurs der Mutter wies der Oberste Gerichtshof mit Beschluss vom 28. 4... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen von 3.500 EUR. Alleiniger selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Erich Ö*****. Mit dem am 28. 12. 2007 beim Erstgericht eingelangten Firmenbuchgesuch beantragten die beiden Ge... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofs Hon.-Prof. Dr. Pimmer als Vorsitzenden und durch die Hofrätin des Obersten Gerichtshofs Dr. Schenk sowie die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schramm, Dr. Gitschthaler und Univ.-Prof. Dr. Kodek als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Partei Adriano R*****, vertreten durch Dr. Thomas Treichl, Mag. Martin Krumschnabel und Mag. Hannes Bodner, Rechtsanwälte ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §35 Abs1 Z1GmbHG §39GmbHG §41
Rechtssatz: Ein Stimmverbot eines Gesellschafter-Geschäftsführers bei der Abstimmung über die Entlastung eines anderen Gesellschafter-Geschäftsführers liegt jedenfalls dann vor, wenn beiden Geschäftsführern eine gemeinschaftliche Pflichtverletzung vorgeworfen wird oder sich eine potentielle Solidarhaftung ergeben könnte. Entscheidungstexte 1 R... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Der Kläger und G***** H***** sind an der Beklagten mit jeweils 30%, die Nebenintervenientin mit 31% beteiligt. Daneben halten noch E***** E***** und R***** F***** jeweils 2,5% und A***** W***** 4% des Stammkapitals an der Beklagten. Die Nebenintervenientin und Gerhard Handler sind Geschäftsführer der Beklagten und vertreten diese gemeinsam. In der ordentlichen Generalversammlung der Beklagten am 24.09.2007 wurden die beiden Geschäftsführer in getrennten Beschlüs... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten Dr. Baumann als Vorsitzenden und durch die Hofräte Dr. Veith, Dr. Grohmann, Dr. E. Solé und Dr. Nowotny als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden und gefährdeten Partei H*****, vertreten durch Kaufmann & Thurnher Rechtsanwälte GmbH in Dornbirn, gegen die beklagten Parteien und Gegner der gefährdeten Partei 1. G***** GmbH, *****, vertreten durch Arnold Rechtsanwalts-Partnerschaft in Wien, und 2. Gottfrie... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht in Arbeits- und Sozialrechtssachen durch den Senatspräsidenten Hon.-Prof. Dr. Danzl als Vorsitzenden sowie durch den Hofrat Dr. Spenling und die Hofrätin Dr. Lovrek und die fachkundigen Laienrichter Dr. Reinhard Drössler und Robert Hauser als weitere Richter in der Arbeitsrechtssache der klagenden Partei Dr. Walter J*****, vertreten durch Freimüller/Noll/Obereder/Pilz & Partner Rechtsanwälte GmbH in Wien, wider die bekla... mehr lesen...
Begründung: Felix H***** jun und sein Vater Felix H***** sen waren zunächst gemeinsam Gesellschafter der beklagten GmbH. Felix H***** jun hielt an der Beklagten einen Geschäftsanteil, der einer Stammeinlage von 490.000 ATS entsprach; sein Vater hielt einen Geschäftsanteil, der einer Stammeinlage von 510.000 ATS entsprach. Aufgrund des Abtretungsvertrags vom 23. 10. 2000 erwarb Felix H***** jun den Geschäftsanteil seines Vaters um den Abtretungspreis von 1 ATS. Dabei erwarb er den ... mehr lesen...
Begründung: Im beim Landesgericht Linz geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die S***** GmbH mit dem Sitz in der politischen Gemeinde W***** und der Geschäftsanschrift *****, eingetragen. Einziger Gesellschafter und selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Johann S*****. Seine Stammeinlage von EUR 35.000,-- ist zur Hälfte geleistet. In der Generalversammlung vom 21. 9. 2006 beschloss der Alleingesellschafter die Errichtung einer Kommanditgesellschaft mit der Firma S***** ... mehr lesen...
Begründung: Im beim Landesgericht Linz geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die S***** GmbH mit dem Sitz in der politischen Gemeinde W***** und der Geschäftsanschrift *****, eingetragen. Einziger Gesellschafter und selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Johann S*****. Seine Stammeinlage von EUR 35.000,-- ist zur Hälfte geleistet. In der Generalversammlung vom 21. 9. 2006 beschloss der Alleingesellschafter die Errichtung einer Kommanditgesellschaft mit der Firma S****... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofs Dr. Pimmer als Vorsitzenden und durch die Hofrätin des Obersten Gerichtshofs Dr. Schenk sowie die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schramm, Dr. Gitschthaler und Univ. Doz. Dr. Kodek als weitere Richter in der Firmenbuchsache der im Firmenbuch des Landesgerichts Feldkirch zu FN ***** eingetragenen B***** GmbH mit dem Sitz in A***** über den außerordentlichen Revisionsrekurs des (vormalige... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofs Dr. Pimmer als Vorsitzenden sowie die Hofrätin des Obersten Gerichtshofs Dr. Schenk und die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schramm, Dr. Gitschthaler und Univ. Doz. Dr. Kodek als weitere Richter in der Firmenbuchsache der im Firmenbuch zu FN ***** eingetragenen O***** GmbH mit dem Sitz in Alberschwende über den außerordentlichen Revisionsrekurs des (vormaligen) Geschäftsführers und Gese... mehr lesen...
Norm: AußStrG 2005 §2 Abs1 Z3 IC2GmbHG §41GmbHG §42
Rechtssatz: Unmittelbar beeinflusst ist eine Person dann, wenn die in Aussicht genommene Entscheidung Rechte oder Pflichten dieser Person ändert, ohne dass noch eine andere Entscheidung gefällt werden muss. Reflexwirkungen allein reichen nicht aus, eine materielle Parteistellung zu begründen. Entscheidungstexte 6 Ob 186/07g Entscheidun... mehr lesen...
Begründung: Der Revisionsrekurswerber meint, sowohl der Beschluss der Gemeinderats der Gemeinde P***** vom 13. 9. 2006 als auch der auf diesem beruhende Umlaufbeschluss der Gesellschaft vom 21. 9. 2006 seien rechtswidrig gewesen; daher hätten die vom Erstgericht vorgenommenen Eintragungen nicht erfolgen dürfen. Um diese Rechtswidrigkeiten bekämpfen zu können, müsse ihm Rechtsmittellegitimation im Firmenbuchverfahren zukommen. Er sei sowohl - aufgrund des angefochtenen Beschlusses de... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Landesgerichtes K***** ist zu FN ***** die K***** GmbH eingetragen. Alleiniger Gesellschafter ist das Land Kärnten. Selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer sind Mag. Reinhard Z***** und Friedrich M*****. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus sieben Mitgliedern besteht. Vorsitzender des Aufsichtsrates ist Ulrich Peter L*****. Die übrigen Rekurswerber waren bzw sind Mitglieder dieses Aufsichtsrates. In der außerordentlichen Generalversam... mehr lesen...
Begründung: Das Unternehmen M*****, Inc. wurde 1948 nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware gegründet. Es hat seinen Hauptsitz in Milwaukee im US-Bundesstaat Wisconsin. 1986 wurde der Firmenwortlaut auf M***** Inc. (ohne Beistrich) geändert. Ab 1991 lautete der Firmenwortlaut sodann M***** International Inc. 1996 wurde das Unternehmen M***** Wisconsin Inc. mit M***** International Inc. fusioniert. Seither lautet die Firma (wieder) auf M***** Inc. Nach den Grundsätzen der Rechtso... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die beklagte GmbH ist Komplementärin der F***** Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co Kommanditgesellschaft (in der Folge: KG), die das „Multiplex"-Kino M***** in Innsbruck betreibt. Die Beklagte wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 25. 6. 1976, die KG mit Gesellschaftsvertrag vom 29. 6. 1976 errichtet. Gesellschafter der Beklagten sind die Erstklägerin, der Zweitkläger (der Ehemann der Erstklägerin) und die beiden Nebenintervenientinnen (Schwestern der E... mehr lesen...
Norm: AktG §197 Abs2GmbHG §41
Rechtssatz: In der Anfechtungsklage sind sämtliche Anfechtungsgründe samt dem wesentlichen Sachverhalt darzulegen. Das Nachschieben von Anfechtungsgründen nach Ablauf der Ausschlussfrist ist unzulässig. Entscheidungstexte 7 Ob 300/05a Entscheidungstext OGH 25.01.2006 7 Ob 300/05a Veröff: SZ 2006/7 4 Ob 101/06... mehr lesen...
