Norm: GmbHG §16GmbHG §41GmbHG §84KO nF §71KO §71c Abs1
Rechtssatz: Die Rechtsmittelbefugnis hinsichtlich des Eröffnungsbeschlusses kommt grundsätzlich dem Gemeinschuldner und den Gläubigern bescheinigter Konkursforderungen zu. Bei einer GmbH wird die Gemeinschuldnerin von den Geschäftsführern oder den Liquidatoren vertreten, die Gesellschafter selbst sind daher nicht rechtsmittelbefugt, außer es sind keine Geschäftsführer und Liquidatoren vorha... mehr lesen...
Begründung: Der erkennende Senat war bereits zu 6 Ob 9/92 mit dieser Firmenbuchsache befaßt. Auf die dort gemachten tatsächlichen und rechtlichen Ausführungen wird verwiesen. Der Gesellschafter Eduard ***** H***** brachte dem Firmenbuchgericht mit Schriftsatz ON 46 zur Kenntnis, daß er auf der Basis des weiterhin geltenden Gesellschaftsvertrages idF von 1986 sein Aufgriffsrecht ausgeübt habe und dadurch zum Alleingesellschafter geworden sei, und beantragte sodann (ON 47), sein... mehr lesen...
Begründung: Die Gesellschafter der klagenden Partei, deren Unternehmensgegenstand insbesondere die Einrichtung und der Betrieb einer Bestell- und Abrechnungsorganisation von Fuhrleistungen mittels Absetzkippfahrzeugen ist, haben folgende Stammeinlagen übernommen und eingezahlt: Anton S***** sen S 250.000,--, Leopold U***** S 100.000,--, Günther S***** S 200.000,--, KR Otto H***** S 200.000,--, Josef B***** S 50.000,--, Peter S***** S 125.000,-- und Renate U***** S 25.000,--. N... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Erstgerichtes ist seit 10.Dezember 1984 die H***** Beteiligungsgesellschaft mbH (folgend Gesellschaft) mit dem Sitz in T***** eingetragen. Einziger Geschäftsführer und mit einem Geschäftsanteil entsprechend einer Stammeinlage von 80 % Hauptgesellschafter war der am 3.Juni 1990 verstorbene KR Eduard ***** H*****; die restlichen Anteile von 20 % hält sein Sohn Eduard ***** H***** (jun.), der nunmehrige Rechtsmittelwerber. In der Generalversammlung vom... mehr lesen...
Begründung: Einzige Gesellschafterin der am 17.Juni 1981 in das Handelsregister eingetragenen Gesellschaft mbH war seit Anfang Juli 1981 eine andere Gesellschaft mbH. Diese Muttergesellschaft war von einem Landpächter beherrscht, der auch - mit Ausnahme des Zeitraumes vom Februar 1986 bis Juni 1988 - einziger Geschäftsführer der Tochtergesellschaft war. Dieser Landpächter starb am 6.Juni 1990. Der Erblasser war an seinem Todestag Alleingesellschafter der Muttergesellschaft und e... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die behauptete Mangelhaftigkeit des Berufungsverfahrens liegt nicht vor (§ 510 Abs 3 ZPO). Rechtliche Beurteilung Da die rechtliche Beurteilung des Berufungsgerichtes zutreffend ist, genügt es auf diese
Begründung: zu verweisen (§ 48 ASGG). Ergänzend ist auszuführen: Es kann hier dahingestellt bleiben, ob ein Prokurist einer GmbH deren geschäftsführenden Gesellschafter - generell oder auf Grund ihm vertraglich eingeräumter Rechte - ent... mehr lesen...
Norm: GmbHG §39GmbHG §41
Rechtssatz: Der OGH ist der Ansicht, dass auch ohne ausdrückliche gesetzliche Regelung ein Generalversammlungsbeschluss, der wegen eines auf sein Ergebnis wirksamen Verstoßes bei der Beschlussfeststellung anfechtbar ist, durch einen ordnungsgemäßen und alle Zweifel an der Gültigkeit des betroffenen Beschlusses beseitigenden neuen Gesellschafterbeschluss mit der Wirkung bestätigt werden kann, dass er nunmehr anfechtungsf... mehr lesen...
Norm: GmbHG §39GmbHG §41
Rechtssatz: Ist das Beschlußergebnis im Sinne des Zustandekommens des zur Abstimmung gestellten Beschlußantrages festgestellt worden, so ist die Feststellung in dem Sinne vorläufig verbindlich, daß eine Anfechtung des Beschlusses durch Anfechtungsklage notwendig ist, wenn sich der der Feststellung des Beschlußergebnisses zugrundeliegende Fehler auf das Beschlußergebnis ausgewirkt hat. Entscheidungste... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die beklagte Baugesellschaft mbH, deren Stammkapital S 60 Mio. beträgt, hat ihren Sitz in W*****. Ihre Gesellschafter sind die B*****-H***** Aktiengesellschaft mit einer Stammeinlage von S 55,695.000, die G***** Bank ***** Aktiengesellschaft mit einer Stammeinlage von S 3 Mio, das Bankhaus K***** mit einer Stammeinlage von S 1,065.000, der Erstkläger mit einer Stammeinlage von S 3.000, der Zweitkläger und der Drittkläger je mit einer Stammeinlage von S 1.000 und... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Beklagte ist eine mit Gesellschaftsvertrag vom 25.9.1985 gegründete GmbH. Gegenstand ihres Unternehmens ist der Verlag, die Herstellung und die Verbreitung periodisch erscheinender Druckwerke, insbesondere von Zeitungen, vor allem der Gratiszeitung "D*****". Der Kläger ist seit seinem Eintritt am 23.1.1986 Gesellschafter der Beklagten; er ist mit 25 % am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt. § 13 und § 18 des Gesellschaftsvertrages haben folgenden Wortlau... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Klägerin war Gesellschafterin einer Gesellschaft mbH. Gegenstand des Gesellschaftsunternehmens waren Datenverarbeitungsleistungen. Das Stammkapital der 1975 errichteten Gesellschaft war nur mit dem damaligen gesetzlichen Mindestbetrag von 100.000 S festgesetzt. Die Beteiligung der Klägerin entsprach ihrer Stammeinlage von 80.000 S. Zweiter Gesellschafter war ein Diplomkaufmann mit einer Stammeinlage von 20.000 S. Dieser war ebenso wie der Ehemann der Klägeri... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Über die W*** Getränkevertrieb Gesellschaft mbH & Co KG (im folgenden nur KG) wurde mit Beschluß des Landesgerichtes Innsbruck vom 19.6.1979 der Konkurs eröffnet, der am 2.2.1983 gemäß § 139 Abs.1 KO aufgehoben wurde. Komplementärgesellschafterin der KG war die W*** Getränkevertrieb Gesellschaft mbH (im folgenden nur GmbH), über die am 12.9.1979 der Konkurs eröffnet und am 6.12.1979 gemäß § 166 Abs.2 KO aufgehoben wurde. Die Beklagten waren zur Einzelvertr... mehr lesen...
Begründung: Die G*** FÜR A*** I*** P*** Gesellschaft mbH (im folgenden kurz Gesellschaft) ist seit 16. Dezember 1977 im Handelsregister des Handelsgerichtes Wien protokolliert. An diesem Tag wurde Dipl.Ing. Rudolf Klaus S*** als - alleiniger - Geschäftsführer dieser Gesellschaft eingetragen. Gemäß Punkt 9 Abs.6 des Gesellschaftsvertrages sind die Beschlüsse der Gesellschaft einstimmig zu fassen. Am Stammkapital der Gesellschaft im Betrag von S 500.000,- sind nach der Aktenlage Eli... mehr lesen...
Begründung: An der erstbeklagten Partei (in der Folge: G*** GmbH) sind die Zweitbeklagte zu 75 % und die zweitklagende Partei (in der Folge: S*** GmbH) zu 25 % beteiligt. Die S*** GmbH ist eine 100 %ige Tochter der G*** GmbH. Am 26. Juni 1989 wurde von der Generalversammlung der G*** GmbH der Erstkläger als Geschäftsführer abberufen und die Zweitbeklagte als Geschäftsführerin bestellt. Am 28. Juni 1989 wurde der Erstkläger von der außerordentlichen Generalversammlung der S*** GmbH... mehr lesen...
Begründung: Der Beklagte war Geschäftsführer einer Gesellschaft mbH (im folgenden Gesellschaft genannt). Die klagende Partei verlangt von ihm mit der am 23. April 1986 eingebrachten Klage die Bezahlung von S 279.988,55 sA. Er habe als Geschäftsführer der Gesellschaft laufend Waren bestellt, die auch geliefert worden seien. Auf Grund dieser Bestellungen, die "de facto" von ihm gemacht worden seien, sei in der Zeit vom 5. April bis 1. August 1983 in mehreren Rechnungen der Betrag vo... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Klägerin begehrt die Nichtigerklärung (hilfsweise: die Feststellung der Nichtigkeit) der in der Generalversammlung der Beklagten vom 14.November 1986 gefaßten Beschlüsse 1., 2., 3. sowie der gleichzeitig vorgenommenen Änderung des Punktes VII (Stammkapital) des Gesellschaftsvertrages vom 16.Mai 1978. Sie sei zwar zu der in der Kanzlei der Beklagtenvertreter am 14.November 1986, 14.00 Uhr, terminisierten Generalversmamlung geringfügig verspätet erschienen, ... mehr lesen...
Begründung: Ein Diplomkaufmann und eine Gesellschaft mbH errichteten mit dem Gesellschaftsvertrag vom 28. November 1980 (samt Nachtrag vom 5. Dezember 1980) eine Gesellschaft mbH mit dem Sitz in Wien und einer aus dem Firmennamen, der auch in der Firma der Gründungsgesellschafterin enthalten war, dem Wort L*** und der Bezeichnung Handelsgesellschaft mbH gebildeten Firma; gesellschaftsvertraglich festgelegter Unternehmensgegenstand sollte unter anderem die Vermittlung und Vergabe v... mehr lesen...
Norm: ZPO §502 Abs1 HIII8GmbHG §41GmbHG §61
Rechtssatz: Die Treuepflicht des Gesellschafters einer GmbH gebietet eine angemessene Berücksichtigung der berechtigten Interessen der Mitgesellschafter auch bei Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung. Entscheidungstexte 5 Ob 626/88 Entscheidungstext OGH 22.11.1988 5 Ob 626/88 Veröff: NZ 1990,35 ... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Am 27. März 1972 wurde zwischen Dipl.Ing. Ernst Paul F***, seiner Ehegattin Camilla F*** und deren Söhnen Ing. Helmut F*** (Kläger) und Ing. Gerhard F*** ein Gesellschaftsvertrag errichtet, mit dem die beklagte Gesellschaft mbH gegründet wurde. Diese Gesellschaft wurde als Familiengesellschaft konzipiert (eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf andere Personen als Deszendenten von Gesellschaftern wird im Gesellschaftsvertrag erheblich erschwert) und sol... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Am 8.Oktober 1979 beschlossen der Kläger und Hans P***, die zu je 50 % am Stammkapital der beklagten Partei beteiligt waren, in einer außerordentlichen Generalversammlung die neue Fassung des Gesellschaftsvertrages. Die Punkte 6 und 7 des neu gefaßten Vertrages lauten auszugsweise wie folgt: "6. Die Generalversammlung Die Generalversammlung kann durch jeden Gesellschafter.......einberufen werden....... Sämtliche B... mehr lesen...
Begründung: Am 8.10.1979 beschlossen Ing. Hannes N*** und Hans P***, die zu je 50 % am Stammkapital der "A***" Mineralölhandels-Gesellschaft mbH (im folgenden kurz Gesellschaft) beteiligt waren, in einer außerordentlichen Generalversammlung die neue Fassung des Gesellschaftsvertrages. Die Punkte 6 und 7 des neu gefaßten Vertrages lauten auszugsweise wie folgt: "6. Die Generalversammlung Die Generalversammlung kann durch jeden Gesellscha... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: §§ 41 f GmbHG stellen die Rechtssicherheit über die Belange einzelner Gesellschafter, die es unterlassen haben, fehlerhafte Beschlüsse rechtzeitig mit der Nichtigkeitsklage zu bekämpfen. Auch ein Beschluss, der ohne Zustimmung eines Gesellschafters gefasst wurde, obwohl dieser als betroffener Gesellschafter, wie im Fall des § 50 Abs 4 GmbHG, zustimmen hätte müssen, ist daher nicht schwebend unwirksam, s... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Der Kläger ist Gesellschafter der Beklagten. Seine Stammeinlage von 3,9 Mill. S entspricht 26 % des Stammkapitals von 15 Mill. S. Der zweite Gesellschafter ist die J. W*** KG. Ihre Stammeinlage von 11,1 Mill.S entspricht 74 % des Stammkapitals. Gegenstand des Unternehmens der Beklagten ist die Herausgabe, der Druck, der Verlag und der Vertrieb von Tageszeitungen, Wochenzeitungen, Büchern und Druckerzeugnissen aller Art. Die Beklagte wird durch die beiden kollekt... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Die Anfechtung fehlerhafter Beschlüsse mittels Klage nach § 41 GmbHG ist nur dort entbehrlich, wo ein Beschluss mit solch gravierenden Mängeln behaftet ist, dass von einer rechtlich unbeachtlichen Willensäußerung gesprochen werden muss. Entscheidungstexte 1 Ob 573/85 Entscheidungstext OGH 22.05.1985 1 Ob 573/85 6... mehr lesen...
Norm: GmbHG §39GmbHG §41
Rechtssatz: Hat ein vom Stimmrecht ausgeschlossener Gesellschafter an einer Beschlussfassung in der Generalversammlung der Gesellschaft mitgewirkt, ist die Stimmgabe nicht ungültig, sondern ein unter Mitberücksichtigung der Stimme gefasster Beschluss zustandegekommen, der anfechtbar ist. Die Anfechtung eines solchen Beschlusses ist nur dann entbehrlich, wenn die an der Abstimmung beteiligten Gesellschafter bis zum Zeitp... mehr lesen...
Begründung: Mit Notariatsakt des öffentlichen Notars Dr. Walter Zankl haben die A E D Gesellschaft m.b.H., Neustadt/Weinstraße, Bundesrepublik Deutschland, und Dr. Fritz Czerwenka einen Gesellschaftsvertrag über die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma 'A, E D Vertriebsgesellschaft m.b.H.' abgeschlossen. In einer von Dr. Czerwenka eingeholten und dem Erstgericht vorgelegten Stellungnahme forderte die Wiener Handelskammer den Nachweis, daß das Unter... mehr lesen...
Norm: GmbHG §30gGmbHG §41
Rechtssatz: Keine analoge Anwendung der §§ 41 ff GmbHG auf die Anfechtung von Aufsichtsratbeschlüssen. Entscheidungstexte 1 Ob 514/85 Entscheidungstext OGH 27.02.1985 1 Ob 514/85 Veröff: SZ 58/31 = EvBl 1985/170 S 754 = GesRZ 1985,102 5 Ob 554/94 Entscheidungstext OGH 29.08.1995 5 Ob 554/94 ... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Am Stammkapital der beklagten Gesellschaft m.b.H. sind die REPUBLIK ÖSTERREICH zu 50 % sowie das Land Steiermark und die Stadt Graz zu 25 % beteiligt. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Bau und Betrieb von Verkehrsflughäfen in Graz und im Land Steiermark mit allen damit zusammenhängenden Nebeneinrichtungen sowie deren Finanzierung. Auf Grund des Gesellschaftsvertrages ist ein Aufsichtsrat zu bestellen. Zusammensetzung und Wahl der Mitglieder de... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Die Nichtigkeitsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Entscheidungstexte 8 Ob 574/83 Entscheidungstext OGH 10.05.1984 8 Ob 574/83 Veröff: GesRZ 1984,217 1 Ob 509/96 Entscheidungstext OGH 23.04.1996 1 Ob 509/96 Veröff: SZ 69/94 6 Ob 88/13d Entscheidu... mehr lesen...
