Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84GmbHG §98GmbHG §99HGB §202HGB §229UmwG §5UmwG idF EU-GesRÄG §7
Rechtssatz: Der ausgeschlossene Minderheitsgesellschafter kann die Verletzung zwingender Umwandlungsvorschriften (der Beteiligungsvorschrift des § 5 Abs 1 UmwG idgF; des § 7 Abs 1 UmwG alt) mit Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG bekämpfen. Entscheidungstexte 6 Ob 335/97a Entscheidungstext OG... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die beklagte GesmbH ist zu FN 42121v im Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck eingetragen. Am Gesellschaftskapital von 500.000 S waren zum 1.7.1996 die Gesellschafter wie folgt beteiligt: Erstklägerin 125.000 S Zweitkläger 25.000 S Dorothea N***** 200.000 S mj. Stefanie N***** 150.000 S. Die Erstklägerin und Dorothea N***** sind Schwestern, die am 22.12.1984 geborene Stefanie N***** ist die außereheliche Tochter der Dorot... mehr lesen...
Norm: ZPO §228 B3ddAktG §195 Abs1GmbHG §41
Rechtssatz: Bei bloßen Mängeln des Beschlusses infolge unzutreffender Ergebnisfeststellung kann die Anfechtungsklage mit dem Begehren auf Feststellung des tatsächlich zustandegekommenen Beschlusses verbunden werden - "positive Beschlussfeststellungsklage". Der erkennende Senat hält aber an der Rechtsprechung fest, dass die Etablierung des entgegengesetzten Beschlussergebnisses durch bloße Feststellungs... mehr lesen...
Norm: ZPO §228 B3ddAktG §195 Abs1GmbHG §41
Rechtssatz: Eine mit der Anfechtungsklage verbundene Feststellungsklage kann nur dann erfolgreich sein, wenn nur strittig ist, ob die von den anwesenden Gesellschaftern oder ihren Vertretern abgegebenen Stimmen gültig sind, nicht aber, wenn darüber hinausreichende, nicht nur die Abstimmung selbst - also die Abgabe einer Willenserklärung durch die Gesellschafter - betreffende Mängel vorliegen. Im Rahmen... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Nach § 37 Abs 1 GmbHG muß die Generalversammlung auch dann ohne Verzug einberufen werden, wenn Gesellschafter, deren Stammeinlagen den zehnten Teil oder den im Gesellschaftsvertrag hiefür bestimmten geringeren Teil des Stammkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangen. Nach Paragraph 37, Absatz eins, GmbHG muß die Generalversammlung auch dann ohne Verzug einberufen werden, wenn Gese... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Mangelt es an der Feststellung eines bestimmten Beschlussergebnisses durch einen kraft Gesellschafterbeschlusses eindeutig legitimierten Vorsitzenden oder gingen die Gesellschafter bei Schluss der Generalversammlung nicht übereinstimmend von einem bestimmten Beschlussergebnis aus, so ist die Feststellungsklage ein geeignetes Mittel zur Klärung der Frage, was nun eigentlich beschlossen wurde. Bei einer solchen Sachlag... mehr lesen...
Norm: ZPO §502 Abs1 HI2ZPO §502 Abs1 HIII8GmbHG §34GmbHG §39GmbHG §41
Rechtssatz: Ein Stimmrechtsmissbrauch führt nicht zur Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses, sondern bewirkt dessen Anfechtbarkeit. Entscheidungstexte 2 Ob 2146/96v Entscheidungstext OGH 14.11.1996 2 Ob 2146/96v Veröff: SZ 69/254 6 Ob 290/98k Entscheidungs... mehr lesen...
Norm: ABGB §7GmbHG §41GmbHG §66HGB §140
Rechtssatz: Wenn in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehen ist, daß ein Gesellschafter, bei dem ein wichtiger Grund im Sinne des § 140 HGB vorliegt, seinen Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft namhaft zu machenden Dritten abzutreten hat, ein Ausschlußverfahren in der Satzung aber nicht geregelt wurde, so ist ein Gesellschafterbeschluß auf Ausschluß des Gesellschafters ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41StGB §169
Rechtssatz: Eine vom Strafrecht für erheblich angesehene Einwilligung eines Eigentümers kommt grundsätzlich auch dann in Betracht, wenn der Träger des Eigentumsrechtes eine juristische Person ist, welche ihre Willenserklärungen durch Organe abgibt. Dabei sind aber gesetzliche Beschränkungen der Dispositionsbefugnis der Organe beachtlich, weil bei Überschreitung derartiger Grenzen nicht mehr ein Gebrauch der durch die Re... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41StGB §169
Rechtssatz: Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung waren zu einer die Einwilligung in Sachbeschädigung und Brandstiftung enthaltenden Beschlußfassung über Verübung von Versicherungsbetrügereien rechtlich nicht befugt, weil dies eine der Nichtigkeitssanktion des § 41 GmbHG unterliegende Verfügung mit strafbarem Inhalt gewesen wäre, der von vorneherein jede Wirksamkeit gefehlt hätte. ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 ffZPO §405 AZPO §405 C
Rechtssatz: Zum Streitgegenstand bei Anfechtungsklagen im Gesellschaftsrecht: Eine Einschränkung des Klagebegehrens auf bestimmte Anfechtungsgründe ist bei der Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen bzw Hauptversammlungsbeschlüssen (§§ 41 ff GmbHG, §§ 195 ff AktG) schon deshalb zulässig, weil diese, sofern sie nicht mit Nichtigkeitssanktion bedroht sind, mangels Anfechtung endgültig verbindlich werd... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Keine rückwirkende Aufhebung wirksam gefaßter Gesellschafterbeschlüsse durch "Feststellung" der Gesellschafter. Ein späterer Gesellschafterbeschluß könnte die Rechtslage nur ex nunc ändern. Entscheidungstexte 5 Ob 556/94 Entscheidungstext OGH 08.11.1994 5 Ob 556/94 Veröff: SZ 67/194 European Case Law ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41KO §6 Abs3
Rechtssatz: Das über eine Klage gemäß § 41 GmbHG eingeleitete Verfahren ist nur dann den Gemeinschuldnerprozessen gemäß § 6 Abs 3 KO zuzurechnen, wenn die mit der Nichtigerklärung bewirkte Aufhebung des Gesellschafterbeschlusses keine unmittelbare Wirkung auf die Konkursmasse entfaltet. Entscheidungstexte 1 Ob 567/94 Entscheidungstext OGH 11.10.1994 1 Ob 567... mehr lesen...
Norm: ABGB §879 BIIjGmbHG §41GmbHG §50 Abs4GmbHG §76GmbHG §84 Abs2
Rechtssatz: Es widerspricht nicht den guten Sitten, wenn ein Aufgriffsrecht von Todes wegen beseitigt wird und wenn jeder Anhaltspunkt dafür fehlt, daß der Beschluß bekämpfende Gesellschafter dadurch gegenüber seinen Mitgesellschaftern in irgendeiner Weise benachteiligt oder sonst in seinen Rechten verkürzt werden sollte. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41
Rechtssatz: Die Bestellung von Geschäftsführern ist ein zweiseitiger Akt, der der Zustimmung des in Aussicht genommenen Geschäftsführers bedarf. Erst mit der Annahme durch den Bestellten wird die Bestellung wirksam. Verweigert der Sachverwalter des Bestellten seine Zustimmung zur Geschäftsführerbestellung, liegt keine wirksame Bestellung vor. Durch eine solche - wenngleich unwirksame - Bestellung zum Geschäftsführer sowie durch ... mehr lesen...
