Norm: ABGB §1073GmbHG §76 Abs2
Rechtssatz: Nach Auslösung eines Vorkaufsfalls zugunsten von Gesellschaftern aufgrund eines absolut wirkenden Vorkaufsrechts kann niemand - gleichviel, ob als Gesellschaftsfremder oder als Gesellschafter - rechtswirksam jenen Geschäftsanteil erwerben, auf den sich der Vorkaufsfall und daraus noch nicht erloschene Vorkaufsrechte von Gesellschaftern bezieht. Daher kann auch ein erwerbswilliger Gesellschafter nur sei... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Die Rückabtretung des Geschäftsanteils der Gesellschaft mbH setzt gemäß § 76 Abs 2 GmbHG einen Notariatsakt voraus. Dies gilt sowohl für das Verpflichtungsgeschäft als auch für das Verfügungsgeschäft (SZ 61/153 uva). Die Abweisung des Klagebegehrens ist schon mit der Verletzung der Formvorschrift zu begründen. Aus einem formfrei geschlossenen Vertrag kann nicht auf Erfüllung, also auf die Errichtung eines Notariatsaktes... mehr lesen...
Begründung: Der Geschäftsführer der Gesellschaft mbH meldete am 25. 8. 1999 Änderungen der Stammeinlagen und die Übertragung von Geschäftsanteilen zur Eintragung im Firmenbuch an. Er begehrte auch die Eintragung eines von zwei Gesellschaftern hinsichtlich ihrer Geschäftsanteile einem Mitgesellschafter eingeräumten Veräußerungs- und Belastungsverbotes im Sinne des § 364c ABGB. Der Geschäftsführer der Gesellschaft mbH meldete am 25. 8. 1999 Änderungen der Stammeinlagen und die Üb... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76 Abs2
Rechtssatz: Die Rückabtretung des Geschäftsanteils der Gesellschaft mbH setzt gemäß § 76 Abs 2 GmbHG einen Notariatsakt voraus. Dies gilt sowohl für das Verpflichtungsgeschäft als auch für das Verfügungsgeschäft (SZ 61/153 uva). Entscheidungstexte 6 Ob 241/99f Entscheidungstext OGH 20.01.2000 6 Ob 241/99f 5 Ob 41... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Über das Vermögen der T***** Handelsges.m.b.H. (in der Folge: Gemeinschuldnerin) wurde mit Beschluß vom 18. 3. 1997 das Konkursverfahren eröffnet und der Kläger zum Masseverwalter bestellt. Am 5. 10. 1994 hatten die Gemeinschuldnerin und deren Gesellschafter einerseits und der Beklagte als Treuhänder von atypischen stillen Gesellschaftern andererseits eine Vereinbarung geschlossen, wonach zur Besicherung von Einlagen atypischer stiller Gesellschafter in Hö... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76 Abs2
Rechtssatz: Vereinbaren die Parteien eines Abtretungsvertrages betreffend den Geschäftsanteil an einer GmbH, daß die Abtretung nur sicherungsweise zur Besicherung von atypischen stillen Gesellschaftereinlagen erfolgt, und wird deshalb dem übernehmenden Gesellschafter in einer - neben dem notariellen Abtretungsvertrag, aber in Zusammenhang mit diesem - formlos errichteten Urkunde das unbefristete Recht eingeräumt, vom überge... mehr lesen...
Begründung: Die "E*****-Gesellschaft mbH (im folgenden kurz "*****") ist Alleineigentümerin der Grundstücke M*****platz *****. Die Klägerin war bis zum 7. 11. 1995 als Alleingesellschafterin der "E*****" mit einer Stammeinlage von 3,000.000 S im Firmenbuch eingetragen. Im Frühjahr 1995 zeigte der Gatte der Beklagten Interesse am Erwerb dieser Grundstücke. Er zog entsprechende Erkundigungen ein und ließ einen Bericht über die Situation bezüglich Immobilienerwerb am M*****platz er... mehr lesen...
Begründung: Nach P 10. der Satzung der Gesellschaft mbH ist eine Veräußerung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Geschäftsanteilen an einen Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung der Generalversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen zulässig. Die Geschäftsführer der Gesellschaft beantragten am 10. 11. 1998 beim Firmenbuchgericht ua die Eintragung einer Änderung des Gesellschaftsvertrages in seinem Punkt 10. aufgrund eines Beschlusses der... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Streitteile waren Gesellschafter der "B*****" ***** GmbH mit Sitz in R*****. Mit Abtretungsvertrag vom 17. 4. 1996 trat der Kläger seinen Geschäftsanteil im Nominale von 250.000 S um den Abtretungspreis in gleicher Höhe an den Beklagten ab; weil dieser das Abtretungsentgelt nicht entrichtet habe, erhob der Kläger am 18. 9. 1996 zu 6 Cg 240/96y des Landesgerichts Feldkirch das aus dem
Spruch: ersichtliche Klagebegehren. Mit Urteil des Landesgerichts Fel... mehr lesen...
Begründung: Mit Fax-Nachricht vom 4. 10. 1994 hat die Klägerin, die keine Wirtschaftstreuhänderin ist, mit dem Hinweis, seit Herbst 1993 "für verschiedene Firmen die Erarbeitung und Beantragung zur AF (Außenhandelsförderungsbeitrag)-Rückvergütung" durchzuführen, der Beklagten angeboten, die notwendigen Schritte zur Durchsetzung einer Rückvergütung für sie zu erbringen. Am 8. 11. 1994 haben die Streitteile folgende schriftliche Vereinbarung geschlossen: "Für die Information, d... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Das Berufungsgericht ging von folgendem, auf den S 2 f und 5 f in ON 13 wiedergegebenen, im Revisionsverfahren nicht strittigen Sachverhalt aus: "Die klagende Partei wurde mit Beschluß des Landesgerichtes Linz vom 6. 2. 1996, S 135/96g, zur Masseverwalterin im Konkurs über das Vermögen der Firma H*****gesellschaft mbH bestellt. Die H*****gesellschaft mbH war aufgrund der Übernahms- und Beitrittserklärung vom 20. 11. 1991 mit einem Geschäftsanteil, der ein... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Der klagenden Partei wurden als Hausverwalterin einer Liegenschaft von deren Miteigentümern die eingeklagten Mietzinsforderungen zum Inkasso abgetreten. Jener frühere Gesellschafter der beklagten Partei, dem die Räumlichkeiten 1974 von den Mehrheitseigentümern vermietet worden waren, übertrug seine Mietrechte aufgrund des ihm eingeräumten Weitergaberechts 1987 an die beklagte Gesellschaft, deren Firma in der Folge auf den nun maßgeblichen Wortlaut geändert wur... mehr lesen...
Norm: ABGB §878 Satz2ABGB 914 IGmbHG §76 Abs2
Rechtssatz: Bei Verträgen, die hinsichtlich einzelner Vertragspunkte eines Notariatsakts bedürfen, einer solchen Formvorschrift jedoch nicht Rechnung tragen, gilt § 878 Satz 2 ABGB, wonach bei gleichzeitiger Vereinbarung von Möglichem und Unmöglichem, aber auch Formrichtigem und Formmangelhaftem, der Vertrag im ersten Teil gültig bleibt, wenn nicht aus ihm hervorgeht, daß kein Punkt von dem anderen ... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Auch der Kläger verkennt nicht, daß die zwischen den Parteien geschlossene Vereinbarung mangels der Einhaltung der Formvorschrift des § 76 Abs 2 GesmbHG jedenfalls so weit unwirksam ist, als damit eine Abtretung der Geschäftsanteile des Klägers an den Beklagten erfolgen sollte (RIS-Justiz RS0059756, insbesondere SZ 61/153, SZ 68/193; RIS-Justiz RS0060195, RS0060201 ua). Nach Ansicht des Revisionswerbers sollte aber jene... mehr lesen...
Norm: FBG §15 Abs1GmbHG §76 Abs2GmbHG §79 Abs1
Rechtssatz: Die Abtretung künftig entstehender Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist schon im Gründungsstadium mit Wirkung frühestens ab Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch möglich. Die Abtretung muß aber in der Satzung erlaubt sein und bedarf der Form eines Notariatsaktes. Eine sofort und vor der Eintragung der Gesellschaft wirksame Abtretung setzt eine einstimmige... mehr lesen...
Begründung: Mit Gesellschaftsvertrag vom 19.10.1995 beschlossen die Gründungsgesellschafter Ing.Johann E*****, Dr.Georg G*****, Dr.Kamel K***** und Mag.Bernhard T***** die Errichtung einer Gesellschaft mbH mit der Firma NW-PK Planungs- und Errichtungsgesellschaft mbH und einem Stammkapital von 500.000 S. Die Gesellschafter übernahmen in der genannten Reihenfolge Stammeinlagen von 175.000, 250.000, 50.000 und 25.000 S. P IV. der Satzung bestimmte eine Teilbarkeit der Geschäftsan... mehr lesen...
Begründung: Die klagende Gesellschaft mbH ist Eigentümerin eines Pensionsbetriebes, den die Beklagte, die Geschäftsführerin der Klägerin war, führte. Alleingesellschafter der Klägerin ist eine Kapitalgesellschaft. Die Beklagte behauptet, daß sie als Treugeberin wirtschaftliche Eigentümerin dieser Gesellschaft sei, daß somit also auch die Klägerin in ihrem "Eigentum" stehe. Die Vorinstanzen haben dies verneint, weil die Geschäftsanteile der Gesellschaft mbH an die Beklagte nicht... mehr lesen...
Begründung: Die S*****-Gesellschaft mbH ist im Firmenbuch zu FN 39578d eingetragen. Alleinige Geschäftsführer sind nunmehr KommRat Andreas B*****, geboren am 26.1.1929, und dessen Sohn Andreas B*****, geboren am 3.2.1954. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 S. Die Gesellschafter haben die Stammeinlagen voll eingezahlt. Im Firmenbuch sind folgende Personen mit nachgenannten Stammeinlagen als Gesellschafter eingetragen: KR Andreas B*****, geboren 26.1.1929 187.000 ... mehr lesen...
Begründung: Die gefährdete Partei (im folgenden kurz "T*****") und die erste Gegnerin der gefährdeten Partei (im folgenden kurz "S*****") sind zu je 50 % Komplementäre der in der Rechtsform einer offenen Handelsgesellschaft geführten Anton B***** & Co, F*****, BRD (im folgenden - soweit nicht der Urkundentext wiedergegeben wird - kurz "B***** OHG"). Die S***** hat ihren Sitz in Wien und war zumindest bis 10.1.1996 alleinige Gesellschafterin der fünften Gegnerin der gefährdet... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76 Abs2
Rechtssatz: Auch schlichte Ergänzungen der Abtretungsverpflichtung bedürfen der Notariatsaktsform und dürfen deshalb nicht etwa nur in der Form einer notariellen Beurkundung vorgenommen werden. Umsomehr muss die strenge Einhaltung des im § 76 Abs 2 GmbHG statuierten Formzwangs bei der Einfügung des Aufgriffsrechts in den Gesellschaftsvertrag beziehungsweise bei dessen wesentlicher Abänderung gefordert werden. Die notarielle... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76 Abs2
Rechtssatz: Gelangt das Aufgriffsrecht erst infolge eines bloß notariell beurkundeten Gesellschafterbeschlusses in den Gesellschaftsvertrag, wurde dabei aber (noch) kein Notariatsakt errichtet und die Notariatsaktsform somit noch nicht erfüllt, ist die Abtretungsverpflichtung formgebunden. Entscheidungstexte 1 Ob 510/95 Entscheidungstext OGH 17.10.1995 1 Ob ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76 Abs2
Rechtssatz: Auf die Einhaltung dieser Formvorschrift ist streng zu achten. Die erforderliche Notariatsaktsform kann auch durch den Gesellschaftsvertrag nicht abbedungen werden (vergleiche NZ 1990, 279). Entscheidungstexte 1 Ob 510/95 Entscheidungstext OGH 17.10.1995 1 Ob 510/95 Veröff: SZ 68/193 6 Ob 180/17i Ent... mehr lesen...
Norm: EO §367GmbHG §76 Abs2
Rechtssatz: Der gerichtliche Vergleich ersetzt den auch für die Verpflichtung zur Abtretung eines Geschäftsanteiles erforderlichen Notariatsakt. Entscheidungstexte 8 Ob 521/94 Entscheidungstext OGH 06.05.1994 8 Ob 521/94 Veröff: SZ 67/83 6 Ob 2280/96d Entscheidungstext OGH 19.06.1997 6 Ob 2280/96d ... mehr lesen...
Norm: ZPO §228 B3ddGmbHG §76 Abs2AktG §62 Abs3 letzter Satz
Rechtssatz: § 76 Abs 2 GmbHG räumt in keiner Weise ein besonderes Klagerecht ein und begründet demnach auch kein materiellrechtliches Feststellungsbegehren. Ist die Abtretung von Geschäftsanteilen im Gesellschaftsvertrag gemäß § 76 Abs 2 GmbHG an weitere Voraussetzungen gebunden, so führt deren Fehlen, solange sie noch erfüllt werden können, zur schwebenden Unwirksamkeit und, wenn ihr... mehr lesen...
