Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten Dr. Baumann als Vorsitzenden und durch die Hofräte Dr. Veith, Dr. Grohmann, Dr. E. Solé und Dr. Nowotny als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden und gefährdeten Partei H*****, vertreten durch Kaufmann & Thurnher Rechtsanwälte GmbH in Dornbirn, gegen die beklagten Parteien und Gegner der gefährdeten Partei 1. G***** GmbH, *****, vertreten durch Arnold Rechtsanwalts-Partnerschaft in Wien, und 2. Gottfrie... mehr lesen...
Begründung: Im beim Landesgericht Salzburg geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die S***** GmbH (vormals S*****-Hotelbetrieb Gesellschaft mbH) mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Zell am See eingetragen. Als alleinige Gesellschafterin mit einer zur Gänze geleisteten Stammeinlage von S 500.000,-- war zuletzt die A***** Aktiebolag eingetragen. Dieser Eintragung lag ua eine Anmeldung des seinerzeitigen Geschäftsführers vom 28. 3. 1994 zugrunde, wonach die Gesellschafterin S***** A... mehr lesen...
Begründung: Der Stifterin wurde am 8. 1. 1999 eine Sachwalterin bestellt, deren Aufgabenkreis die Einkommens- und Vermögensverwaltung, die Vertretung vor Ämtern, Behörden und Gerichten, die Sicherstellung der notwendigen Personensorge und die Besorgung sämtlicher Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Privatstiftung umfasst. Die drei Mitglieder des Stiftungsvorstandes wurden wegen einer Interessenkollision mit dem Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 14. 12. 2000, 6 Ob 278/00... mehr lesen...
Norm: FBG §11FBG §17FBG §24GmbHG §26
Rechtssatz: 1. Die Anmeldungspflicht des Gesellschafterwechsels einer Gesellschaft mbH (§ 26 Abs 1 GmbHG) ist mit Zwangsstrafen nach § 24 FBG durchzusetzen. Bei unvollständiger Anmeldung ist vor der Verhängung einer Zwangsstrafe ein Verbesserungsauftrag zu erteilen. 2. Die vereinfachte Anmeldung eines Gesellschafterwechsels (§ 11 FBG) kann auch durch einen bevollmächtigten Rechtsanwalt erfolgen. Die vorzuleg... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien ist die Gesellschaft mbH mit einem zur Hälfte eingezahlten Stammkapital von 500.000 S und der Maria A. I***** als Geschäftsführerin und DI Dr. Karl B***** als Alleingesellschafter eingetragen. Gegenstand des Revisionsrekursverfahrens ist die von den Vorinstanzen gemäß § 24 FBG über die Geschäftsführerin verhängte Zwangsstrafe von 300 EUR, weil trotz wiederholter Verbesserungsaufforderungen die Anmeldung des Wechsels von Gesellsc... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Der Übergang eines Geschäftanteils einer Gesellschaft mbH muss der Gesellschaft (dem Geschäftsführer) nachgewiesen werden (§ 26 Abs 1 GmbHG). Die Ablehnung der Eintragung des angemeldeten Gesellschafterwechsels (die Anmeldung erfolgte durch einen Rechtsanwalt unter Hinweis auf eine allgemeine Vollmachtserteilung) durch die Vorinstanzen erfolgte im Einklang mit der oberstgerichtlichen Judikatur. Es ist der Geschäftsführer, d... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Nach übereinstimmender Rechtsprechung und Lehre ist zwar die (bloße) Anmeldung von eintragungspflichtigen Umständen nicht vertretungsfeindlich. Die Vollmacht muss grundsätzlich dieselbe Form wie die Anmeldung aufweisen, doch können sich Anwälte und Notare gemäß § 30 Abs 2 ZPO auch auf ihre Bevollmächtigung formfrei berufen (Burgstaller in Jabornegg, HGB, § 12 Rz 25, 27). Hat jedoch der Geschäftsführer insoweit eine Erkl... mehr lesen...
Begründung: Der Geschäftsführer der Gesellschaft mbH meldete am 7. 12. 2000 einen Gesellschafterwechsel zur Eintragung im Firmenbuch an. Urkunden wurden nicht vorgelegt. Die Satzung der Gesellschaft enthält für den Fall der Abtretung von Geschäftsanteilen Bestimmungen über ein Vorkaufsrecht und Eintrittsrecht der Mitgesellschafter und normiert zur Wirksamkeit der Abtretung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter einen Gesellschafterbeschluss. Das Firmenbuchgericht verfügt... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26
Rechtssatz: Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mbH hat vor der Anmeldung eines Gesellschafterwechsels die formelle und materielle Richtigkeit des Übertragungsaktes und seine Rechtswirksamkeit zu prüfen. Dem Geschäftsführer ist der Gesellschafterwechsel zumindest glaubhaft zu machen. Entscheidungstexte 6 Ob 57/01b Entscheidungstext OGH 29.03.2001 6 Ob 57/01b ... mehr lesen...
Norm: FBG §5 Z6GmbHG §26GmbHG §122 Abs2 Z2RAO §8 Abs1ZPO §30 Abs2
Rechtssatz: Dass der Geschäftsführer für die Richtigkeit der angemeldeten Namensänderung eines Gesellschafters auch nach der Strafbestimmung des § 122 Abs 2 Z 2 GmbHG hafte, kann dem Gesetzeswortlaut nicht entnommen werden, der auf eine unrichtige Wiedergabe der Vermögenslage abstellt. Bei der Anmeldung der Änderung des Namens eines Gesellschafters genügt bei einer persönlichen... mehr lesen...
Norm: FBG §5 Z6FBG §11GmbHG §26GmbHG §122 Abs2 Z2
Rechtssatz: Die Anmeldung der Änderung des Namens eines Gesellschafters einer GmbH zur Eintragung in das Firmenbuch kann in der vereinfachten Form des § 11 FBG vom Geschäftsführer oder auch durch einen dazu bevollmächtigten Vertreter vorgenommen werden. Entscheidungstexte 6 Ob 64/00f Entscheidungstext OGH 29.03.2000 6 Ob 64/00f ... mehr lesen...
Begründung: Das Rekursgericht ging von folgendem Sachverhalt aus: "In dem beim Handelsgericht Wien geführten Firmenbuch ist seit 11. 7. 1997 die D***** GmbH (im folgenden: Gesellschaft) zu FN 151645h mit dem Sitz in Wien eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin (mit einer zur Hälfte einbezahlten Stammeinlage vonS 500.000,--) ist die B***** GmbH, Handelsregister des Amtsgerichtes Rüsselsheim, HRB 3042. Als selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer der Gesellschaft sind ... mehr lesen...
Norm: FBG §11HGB §12GmbHG §26
Rechtssatz: Der Geschäftsführer einer GmbH kann die Änderung der für Zustellungen maßgeblichen Geschäftsanschrift der Gesellschaft (als vereinfachte Anmeldung nach § 11 FBG) durch seinen Rechtsanwalt, der sich auf erteilte Bevollmächtigung beruft, ohne Vollmachtsvorlage beim Firmenbuch anmelden. Anmerkung Unter dieser Rechtssatznummer befand sich ursprünglich auch die Entscheidung GZ 18 Bs 385... mehr lesen...
Begründung: In dem beim Handelsgericht Wien geführten Firmenbuch ist seit 8.10.1996 die P***** GmbH (im folgenden: Gesellschaft) zu FN ***** mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift ***** 1010 Wien, eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin (mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von S 500.000,--) ist die P***** GmbH, Amtsgericht Düsseldorf, HRB *****. Als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der Gesellschaft ist Dr.Karsten N*****, geboren am 30.12.1962, ein... mehr lesen...
Norm: EO §308 AABGB §456GmbHG §11GmbHG §26GmbHG §64HGB §15 Abs1
Rechtssatz: Da der gutgläubige Erwerb eines exekutiven Pfandrechtes nicht möglich ist, kann ein Gesellschaftsgläubiger nicht im Vertrauen auf die Noch-Richtigkeit der Eintragung im Firmenbuch die vermeintlich ausständige, in Wahrheit aber voll aufgebrachte Stammeinlage pfänden und daher vom betreffenden Gesellschafter nicht ein zweites Mal die Zahlung der bereits geleisteten Stam... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofes Dr.Wurz als Vorsitzenden und durch die Hofräte des Obersten Gerichtshofes Dr.Warta, Dr.Egermann, Dr.Niederreiter und Dr.Schalich als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Partei Dr.Theodor Strohal, Rechtsanwalt, 1010 Wien, Wiesingergasse 6, als Masseverwalter im Konkurs über das Vermögen der S***** Gesellschaft mbH, ***** wider die beklagten Parteien 1.) Hüseyin G*****, 2.) Satin ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26GmbHG §76
Rechtssatz: Der unterlassenen Führung eines Anteilsbuches kommt keine den Regreß beeinträchtigende Wirkung zu. Entscheidungstexte 7 Ob 591/91 Entscheidungstext OGH 28.11.1991 7 Ob 591/91 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1991:RS0059818 Dokumentnummer JJR_1991112... mehr lesen...
Begründung: Am 7. Dezember 1988 langte beim Erstgericht ein Exekutionsantrag ein, mit welchem u.a. die Pfändung und der Verkauf der dem Verpflichteten als Gesellschafter der RSA Reiseservice Gesellschaft mbH (HRB 308 des Kreisgerichtes Ried i.I.) zustehenden Geschäftsanteile entsprechend einer bar einbezahlten Stammeinlage im Betrag von 5.000 S "samt allen darauf entfallenden Gewinnanteilen, so wie ihm dieser Geschäftsanteil jeweils zusteht", beantragt wurden. Am 20. Dezember 1988... mehr lesen...
Begründung: Am 8.10.1979 beschlossen Ing. Hannes N*** und Hans P***, die zu je 50 % am Stammkapital der "A***" Mineralölhandels-Gesellschaft mbH (im folgenden kurz Gesellschaft) beteiligt waren, in einer außerordentlichen Generalversammlung die neue Fassung des Gesellschaftsvertrages. Die Punkte 6 und 7 des neu gefaßten Vertrages lauten auszugsweise wie folgt: "6. Die Generalversammlung Die Generalversammlung kann durch jeden Gesellscha... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26
Rechtssatz: Die Jännerliste soll dem Registergericht als Beurteilungsgrundlage für später gemeldete Gesellschaftsbeschlüsse dienen. Entscheidungstexte 6 Ob 36/85 Entscheidungstext OGH 16.10.1986 6 Ob 36/85 Veröff: SZ 59/172 = JBl 1987,117 = RdW 1987,83 = NZ 1987,289 European Case Law Identifier (ECLI) ECL... mehr lesen...
Norm: GmbHG §9 Abs2 Z2GmbHG §26
Rechtssatz: Der Gesellschafterliste kommt keine Publizitätswirkung zu, sie begründet keine Rechte und gewährt keinen Gutglaubensschutz. Entscheidungstexte 1 Ob 752/77 Entscheidungstext OGH 17.03.1978 1 Ob 752/77 Veröff: EvBl 1978/172 S 546 = GesRZ 1978,82 3 Ob 21/90 Entscheidungstext OGH 24.0... mehr lesen...
Norm: AußStrG §16 BIII2eGmbHG §26GmbHG §78 Abs1
Rechtssatz: Die Heranziehung des Anteilbuches der Gesellschaft bzw der letzten von den Geschäftsführern eingereichten Gesellschafterliste als Grundlage der Überprüfung des ordnungsgemäßen Zustandekommens eines Generalversammlungsbeschlusses durch das Registergericht ist nicht offenbar gesetzwidrig. Entscheidungstexte 1 Ob 190/64 Entscheid... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26GmbHG §78
Rechtssatz: Die rechtsgültig vorgenommene Abtretung des Geschäftsanteiles erzeugt nur gegenüber der Gesellschaft, nicht aber gegenüber dem abtretenden Gesellschafter das Recht auf Eintragung des Überganges im Anteilsbuch. Entscheidungstexte 6 Ob 15/61 Entscheidungstext OGH 18.01.1961 6 Ob 15/61 Veröff: SZ 34/11 ... mehr lesen...
Das Erstgericht erkannte die beklagte Gesellschaft m. b. H. schuldig, in das Anteilbuch (§ 26 GesmbHG.) an Stelle des Gesellschafters Emil N. mit einem voll eingezahlten Geschäftsanteil von 5000 S den Kläger mit einem voll eingezahlten Geschäftsanteil von 5000 S einzutragen. Die Einwendung der mangelnden Passivlegitimation sei nicht gerechtfertigt. Das Berufungsgericht bestätigte das erstgerichtliche Urteil. Der Oberste Gerichtshof gab der Revision der beklagten Partei keine Folge... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26GmbHG §78
Rechtssatz: Der Anspruch auf Eintragung im Anteilbuch besteht nur gegenüber der Gesellschaft, nicht gegenüber dem Geschäftsführer, der nur ein Organ der Gesellschaft ist. Entscheidungstexte 5 Ob 381/59 Entscheidungstext OGH 30.09.1959 5 Ob 381/59 Veröff: SZ 32/117 = EvBl 1959/378 S 631 6 Ob 15/61 Entscheidun... mehr lesen...
Der Beklagte wurde mit dem Urteil des Obersten Gerichtshofes vom 10. Juli 1957, 3 Ob 243/57, schuldig erkannt, seinen Geschäftsanteil an der A.-GesmbH. an den Kläger zu übertragen und einen diese Übertragung enthaltenden Notariatsakt zu unterzeichnen. Der Kläger bringt vor, daß der Beklagte nach Exekutionsführung einen Notariatsakt dieses Inhaltes unterfertigt habe. Der Beklagte sei Geschäftsführer der Gesellschaft und habe sich geweigert, den Übergang des Geschäftsanteiles im Anteilb... mehr lesen...
In zwei am 26. August 1957 gegen die beklagte Gesellschaft mit bebeschränkter Haftung erhobenen Klagen begehrte Maria L. das Urteil: 1. die in der außerordentlichen Generalversammlung der beklagten Partei vom 25. Juli 1957 gefaßten Beschlüsse, mit welchen a) der Beschluß der außerordentlichen Generalversammlung vom 28. April 1954, betreffend das Erfordernis einer 75%igen Mehrheit für Gesellschaftsbeschlüsse, aufgehoben und b) die Bestellung des Josef L. als Geschäftsführers der Gese... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26GmbHG §76GmbHG §78
Rechtssatz: Nach Lehre und Rechtsprechung wirkt die Eintragung im Anteilbuch deklarativ und bezieht sich nur auf das Verhältnis zwischen Gesellschafter und Gesellschaft. Ihr gegenüber ist nur der zur Ausübung der Gesellschafterrechte legitimiert, der im Anteilbuch eingetragen ist. Außerhalb der Gesellschaft vollzieht sich die Übertragung der Gesellschafterrechte, die mit dem Geschäftsanteil verbunden sind, bei ... mehr lesen...
