Norm: ABGB §154 Abs3 GGmbHG §70GmbHG §76
Rechtssatz: Die Annahme einer mit Belastungen verbundenen Schenkung wird im allgemeinen nur dann dem Kindeswohl entsprechen, wenn der Wert der geschenkten Sache die Belastungen eindeutig übersteigt. Dies ist aber bei der Schenkung von GmbH - Anteilen auch dann nicht der Fall, wenn der Geschenkgeber die Haftung für die noch ausstehenden Stammeinlagen übernimmt, da - abgesehen vom Risiko der Einbringlichke... mehr lesen...
Norm: ABGB §1072GmbHG §76
Rechtssatz: Das für den Fall der Übertragung (Abtretung) der Geschäftsanteile eines Gesellschafters an einen Dritten festgelegte Übernahmsrecht der übrigen Gesellschafter, das bei Verzicht durch die anderen Gesellschafter schließlich zum Übernahmsrecht eines einzigen Gesellschafters führen kann, ist seiner ganzen Ausprägung nach in Wahrheit ein Vorkaufsrecht im Sinne des § 1072 ABGB. Es bewirkt seinem gesellschaftsvert... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Der Kläger brachte vor, er sei Gesellschafter der *****gesellschaft mbH mit einer Stammeinlage von S 125.000,- und Gesellschafter der *****gesellschaft mbH & Co KG mit einer Kommanditeinlage von S 100.000,-. Bei beiden Gesellschaften hätten am 16. 12. 1988 Gesellschafterversammlungen stattgefunden, bei denen der Beklagte erschienen sei und sich als Gesellschafter beider Gesellschaften ausgegeben habe; die weiteren Mitgesellschafter Wolfgang R***** und Juan K... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26GmbHG §76
Rechtssatz: Der unterlassenen Führung eines Anteilsbuches kommt keine den Regreß beeinträchtigende Wirkung zu. Entscheidungstexte 7 Ob 591/91 Entscheidungstext OGH 28.11.1991 7 Ob 591/91 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1991:RS0059818 Dokumentnummer JJR_1991112... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76
Rechtssatz: Werden Gesellschaftsanteile als Legat vermacht und diese dann vom Erben übertragen, gehen mit dem vereinbarten Stichtag sowohl das allgemeine Gewinnbezugsrecht des Erblassers als auch die seit seinem Tode aus dem allgemeinen Gewinnbezugsrecht erfließenden - von diesem streng zu trennenden - konkreten, nach der Beschlußfassung der Gesellschafter über die Gewinnausschüttung sofort fälligen und klagbaren Gewinnauszahlun... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76
Rechtssatz: Bei Geschäftsanteilsübertragungen wird nach der Lehre grundsätzlich auf die Fälligkeit des Gewinnnauszahlungsanspruches abgestellt, also noch nicht konkretisierte Gewinnauszahlungsansprüche dem Erwerber zugestanden; die allfällige Teilung dieser mit dem Geschäftsanteil verbundenen, nach der Anteilsübertragung entstandenen konkreten Gewinnauszahlungsansprüche mit dem Veräußerer ist zur Folge der positiven Gesetzesanor... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Dem Kläger wurde von seinem Vater Ferdinand K*** in Anrechnung auf den Pflichtteilsanspruch testamentarisch ein Drittel des väterlichen Geschäftsanteiles an der Bauunternehmung G*** Gesellschaft m.b.H. vermacht. Am 30.5.1988 ist Ferdinand K*** gestorben. Alleinige Testamentserbin ist die Beklagte. Mit der vorliegenden Klage begehrt der Kläger von der Beklagten die Zahlung des Betrages von S 86.400,-- als einem Drittel der ihr auf Grund des Gesellschafterbeschl... mehr lesen...
Norm: AußStrG §97 A2GmbHG §76
Rechtssatz: Im Hinblick auf die Vorschrift des § 76 Abs 1 GmbHG kann - auch wenn die Möglichkeit statutarischer Einflussnahme besteht - eine für den Fall des Todes eines Gesellschafters abgeschlossene Vereinbarung jedenfalls nicht die Wirkung haben, dass der Geschäftsanteil mit dem Tod ohne weiteres den überlebenden Gesellschaftern zufällt. Er gehört daher zum Nachlass und ist in das Inventar aufzunehmen. ... mehr lesen...
Begründung: Gerda H*** hat kein Testament hinterlassen. Auf Grund des Gesetzes gaben der Witwer Josef H*** zu 2/3 und (ohne Anführung von Nachlaßquoten) die Eltern Ing.Walter K*** und Margarethe K*** bedingte Erbserklärungen ab, die zu Gericht angenommen wurden. Über den Antrag des Witwers, ihm die Besorgung und Verwaltung des Nachlasses zu überlassen, wurde noch nicht entschieden. Einem Auftrag, binnen 14 Tagen die Zustimmung der Miterben nachzuweisen, daß ihm allein die Besorgun... mehr lesen...
Begründung: Als Erben der am 17. 11. 1988 verstorbenen Maria S*** kommen ihre drei Kinder Elisabeth W***, Dr. Karl Friedrich S*** und Wolfgang S*** in Betracht. Noch vor Abgabe von Erbserklärungen überließ das Erstgericht den Genannten mit rechtskräftigem Beschluß vom 6. 2. 1989 die Besorgung und Verwaltung des Nachlasses. Inzwischen haben Elisabeth W*** und Dr. Karl Friedrich S*** aufgrund des Gesetzes je zu einem Drittel des Nachlasses eine unbedingte Erbserklärung abgegeben. Di... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76
Rechtssatz: Für die Anfechtung der rechtsgeschäftlichen Übertragung von Geschäftsanteilen gelten die allgemeinen Grundsätze des Zivilrechts: Sie kann wegen Irrtums oder arglistiger Täuschung angefochten werden (Hier: Wert der Anteile). Entscheidungstexte 1 Ob 533/90 Entscheidungstext OGH 02.05.1990 1 Ob 533/90 Veröff: JBl 1991,43 = GesRZ 1991,101 = RdW 1990,3... mehr lesen...
Norm: ABGB §922ABGB §1053AktG §10GmbHG §76
Rechtssatz: Mit dem Kauf aller Anteile einer Kapitalgesellschaft wird nach der Verkehrsauffassung und dem wirtschaftlichen Zweck des Vertrages auch das Unternehmen selbst veräußert. Entscheidungstexte 1 Ob 682/89 Entscheidungstext OGH 13.12.1989 1 Ob 682/89 Veröff: WBl 1990,149 = ecolex 1990,216 (Thiery) ... mehr lesen...
Begründung: Die klagende Partei war Alleinaktionärin der A. G*** Kaufhaus AG und Eigentümerin der nicht ohnedies von der A. G*** Kaufhaus AG gehaltenen Aktien der A. G*** Grundstücke AG. Die beklagten Parteien beabsichtigten, sämtliche Anteile an diesen Kapitalgesellschaften zu erwerben. Auch der S***-Konzern wollte Warenhäuser der Firmengruppe G*** kaufen. Es kam in der Folge zu einer grundsätzlichen Einigung zwischen allen Beteiligten dahin, daß einige Kaufhäuser an den genannte... mehr lesen...
Begründung: Die Klägerin ist Eigentümerin des Hauses Wien 1, Gluckgasse 3. Der am 3.7.1985 verstorbene Wilhelm N*** war auf Grund des Vertrages vom 28.6.1963 Mieter des in diesem Hause gelegenen Geschäftslokales, in dem er ein Antiquariat und den Buchhandel betrieb. Die Wilhelm N*** zugestandenen Gewerbeberechtigungen wurden ihm im Jahre 1981 rechtskräftig für immer entzogen. Wilhelm N*** hielt das Geschäft bis zum Jahre 1981 regelmäßig geöffnet, danach öffnete er das Geschäft nur... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Mit der am 22. November 1985 beim Erstgericht eingelangten Klage begehrte die klagende Partei, die beklagte Partei schuldig zu erkennen, ihr je eine Abschrift der aufgestellten Jahresabschlüsse für die Jahre 1981 bis 1984 zuzusenden. In der Tagsatzung zur mündlichen Streitverhandlung vom 30. Mai 1986 stellte die klagende Partei den Zwischenantrag auf Feststellung, daß sie mit einem Geschäftsanteil, dem eine übernommene und zur Gänze bar eingezahlte Stammeinlage ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76
Rechtssatz: Ist ein Geschäftsanteil Gegenstand eines Legats, so hat der Erbe diesen Geschäftsanteil an den Legatar zu übertragen. Entscheidungstexte 3 Ob 598/86 Entscheidungstext OGH 10.12.1986 3 Ob 598/86 Veröff: SZ 59/219 = JBl 1987,240 = WBl 1987,70 = RdW 1987,160 = GesRZ 1987,44 7 Ob 576/90 Entscheidungs... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76
Rechtssatz: Ist im Gesellschaftsvertrag ein Übernahmspreis nicht ausdrücklich festgelegt, ist ein angemessener Preis zu zahlen; steht der Übernehmer schon fest, kommt die Übertragung ohne Bedachtnahme auf die Höhe der Abfindung in Betracht. (Ähnlich 1 Ob 116/71). Entscheidungstexte 3 Ob 598/86 Entscheidungstext OGH 10.12.1986 3 Ob 598/86 Veröff: SZ 59/219 = J... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76
Rechtssatz: Tritt der Veräußerer eines Geschäftsanteils vom Vertrag zurück, fällt das Veräußerungsobjekt - also der Geschäftsanteil - nicht schon ipso iure an ihn zurück, sondern er hat bloß einen schuldrechtlichen Anspruch auf Rückübertragung des abgetretenen Geschäftsanteiles erworben, durch den die in der Zwischenzeit eingetretenen gesellschaftlichen Vorgänge nicht berührt werden können. Die mit dem Geschäftsanteil verknüpfte... mehr lesen...
Begründung: Am 8.10.1979 beschlossen Ing. Hannes N*** und Hans P***, die zu je 50 % am Stammkapital der "A***" Mineralölhandels-Gesellschaft mbH (im folgenden kurz Gesellschaft) beteiligt waren, in einer außerordentlichen Generalversammlung die neue Fassung des Gesellschaftsvertrages. Die Punkte 6 und 7 des neu gefaßten Vertrages lauten auszugsweise wie folgt: "6. Die Generalversammlung Die Generalversammlung kann durch jeden Gesellscha... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Am 30.September 1981 fanden in Thaur, Tirol, Besprechungen zwischen dem Kläger als Gesellschafter der Firma T*** AG & CO. Transport- und Speditionsgesellschaft mbH Innsbruck und Franz L*** als Geschäftsführer der Firma B*** & L*** Gesellschaft mbH Wien über den Erwerb der Geschäftsanteile des Klägers an der Firma T*** AG & CO. Transport- und Speditionsgesellschaft mbH statt. Der Beklagte war diesen Gesprächen als Rechtsfreund des Klägers beigezogen... mehr lesen...
Begründung: Das Erstgericht bestimmte den Übernahmswert des geschlossenen Hofes "S*****" EZ 255 I KG ***** mit 1,2 Mill S; hiezu traf es nachstehende Feststellungen: Der ohne Hinterlassung einer letztwilligen Verfügung verstorbene Erblasser war Alleineigentümer des genannten geschlossenen Hofes sowie zahlreicher walzender Grundstücke. In das bei seinem Ableben noch anhängige Grundzusammenlegungsverfahren B***** waren die dem geschlossenen Hof zugeschriebenen Grundstücke 635/8, 2998,... mehr lesen...
Begründung: Der am 16.7.1980 verstorbene Georg A hinterließ seine Ehegattin (die Klägerin) und die drei Söhne aus erster Ehe, Dr. Helmut A, Dr. Kurt A und den Beklagten. Er setzte die Klägerin mit mündlichem Testament vom 7.7.1980 als Alleinerbin mit der Auflage ein, den Liegenschaftsbesitz an den Beklagten zu übertragen. Da Dr. Helmut A und Dr. Kurt A Pflichtteilsansprüche geltend machten, die zu befriedigen sich die Klägerin außerstande sah, entschlug sie sich am 10.7.1981 der Er... mehr lesen...
Der Kläger begehrt die Rückzahlung der teils von ihm und teils von seinen Bürgen bezahlten Teile der Kaufpreise für Gesellschaftsanteile an der D Gesellschaft mbH (im folgenden kurz: GmbH) und der D Gesellschaft mbH & Co. KG (im folgenden kurz: KG) sowie für Forderungen der beklagten Partei und L-W Gesellschaft mbH & Co. KG (im folgenden kurz: L-W) gegen die KG in der Höhe von 1 312 673.20 S sA ua. mit der Begründung: , daß alle Kaufverträge unwirksam seien, weil sie eine Einhei... mehr lesen...
Norm: GmbHG §76
Rechtssatz: Das Beharren auf der Einhaltung der Form des Notariatsaktes für die Übertragung der Geschäftsanteile der GmbH verstößt gegen die guten Sitten, wenn das formbedürftige Geschäft inzwischen tatsächlich erfüllt war, wenn also der sich auf die Formverletzung Berufene die Vorteile des Geschäfts genossen hat und sich nur die Gegenleistung ersparen will. Auch der Normzweck der Formvorschrift des § 76 Abs 2 GmbHG, nämlich die... mehr lesen...
Begründung: Mit Bescheid des Amtes der Oberösterreichischen Landesregierung vom 24. Juli 1978, BauR-5887/3-1978 Po/La, wurden gemäß §§ 17, 20 BStG in Verbindung mit den einschlägigen Bestimmungen des Eisenbahnenteignungsgesetzes Ackerflächen der im gemeinsamen Eigentum der Antragsteller stehenden Liegenschaft EZ 2 KG ***** im Ausmaß von 47.050 m² sowie Ackerflächen der im Alleineigentum der Zweitantragstellerin stehenden Liegenschaft EZ 71 KG ***** im Ausmaß von 10.010 m² für den Au... mehr lesen...
Das Amt der Oberösterreichischen Landesregierung hat zum Zwecke des Ausbaues der Rohrbacher Bundesstraße nach den Bestimmungen des Bundesstraßengesetzes eine Teilfläche von insgesamt 3 000 m2 der im Eigentum der Antragstellerin stehenden Liegenschaft EZ 178 des Grundbuches über die KG P zugunsten der Antragsgegnerin enteignet, und zwar das Grundstück 10 Baufläche mit Wohnhaus und Gaststättenbau im Ausmaß von 964 m2 zur Gänze und von dem Grundstück 36/4 Garten eine Teilfläche von 2 036... mehr lesen...
Norm: ABGB §305GmbHG §23GmbHG §76
Rechtssatz: In der Betriebswirtschaftslehre besteht heute Einigkeit darüber, dass der Ertragswert bei der Bewertung lebender Unternehmen eine mehr oder weniger wichtige, wenn nicht überhaupt die entscheidende Rolle spielt, weil sich Käufer und Verkäufer mit ihren Preisvorstellungen wesentlich an dem zu erwartenden Nutzen zu orientieren pflegen. Gedankliche Basis ist heute der Zahlungstrom, den der Unternehmens-... mehr lesen...
Norm: ABGB §305ABGB §935GmbHG §23GmbHG §76
Rechtssatz: Eine rechtliche vorgeschriebene Methode der Bewertung von Handelsunternehmen - von deren Wert bei der Bewertung eines Geschäftsanteils ausgegangen werden muss - gibt es nicht. Die richtige Methode zu ermitteln, ist ein Problem der Betriebswirtschaftslehre, doch muss das von ihr gewählte System der vom Gericht gestellten Aufgabe adäquat sein. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
In der außerordentlichen Generalversammlung der beklagten Gesellschaft m. b. H. am 28. Mai 1979 haben die Gesellschafter M Aktiengesellschaft, A und B mit einer Mehrheit von 85.2275% der abgegebenen Stimmen in Abwesenheit der Gesellschafter C, D, E gegen die Stimmen des klagenden Gesellschafters und seiner Mutter unter gleichzeitiger Änderung des § 5 des Gesellschaftsvertrages (Stammkapital) die Erhöhung des Stammkapitals um 2 Mill. S von 10 Mill. S auf 12 Mill. S und die Überlassung ... mehr lesen...
