Begründung: Die ursprünglich elf Kläger und die vier Beklagten waren im Jahr 2005 Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die eine Schischule in Sankt Jakob im Defereggental betrieb. Sie streiten über die Wirksamkeit eines am 1. Juli 2005 gefassten Gesellschafterbeschlusses, mit dem der Gesellschaftsvertrag geändert wurde. Kern des Rechtsstreits sind die Fragen, - ob die Gesellschafterversammlung, die den Beschluss gefasst hatte, wirksam einberufen worden war, und -... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §76GmbHG §84 Abs2
Rechtssatz: Die Aufhebung des Aufgriffsrechts von Todes wegen verstößt nicht gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz. Ein solcher Verstoß läge vor, wenn die Rechtsposition aller Gesellschafter nur scheinbar gleichmäßig verschlechtert würde, während die Satzungsänderung die Verschlechterung der Rechtsposition eines einzelnen Minderheitsgesellschafters bezweckte. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: ABGB §879 BIIjGmbHG §41GmbHG §50 Abs4GmbHG §76GmbHG §84 Abs2
Rechtssatz: Es widerspricht nicht den guten Sitten, wenn ein Aufgriffsrecht von Todes wegen beseitigt wird und wenn jeder Anhaltspunkt dafür fehlt, daß der Beschluß bekämpfende Gesellschafter dadurch gegenüber seinen Mitgesellschaftern in irgendeiner Weise benachteiligt oder sonst in seinen Rechten verkürzt werden sollte. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: In der durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages eingeführten Möglichkeit, die Generalversammlung auch am Sitz einer Zweigniederlassung abzuhalten, werden keine Rechte der Gesellschafter beeinträchtigt; auch aus dem Gesichtspunkt einer Treuepflichtbindung der Gesellschafter, die dagegen gestimmt und widersprochen haben, ist für die klagenden Gesellschafter nichts zu gewinnen, denn diese Bindung kann bei ein... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Klägerin war Gesellschafterin einer Gesellschaft mbH. Gegenstand des Gesellschaftsunternehmens waren Datenverarbeitungsleistungen. Das Stammkapital der 1975 errichteten Gesellschaft war nur mit dem damaligen gesetzlichen Mindestbetrag von 100.000 S festgesetzt. Die Beteiligung der Klägerin entsprach ihrer Stammeinlage von 80.000 S. Zweiter Gesellschafter war ein Diplomkaufmann mit einer Stammeinlage von 20.000 S. Dieser war ebenso wie der Ehemann der Klägeri... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Der Kläger ist zu 49 % Gesellschafter der beklagten Partei, wogegen die Tiroler Ärztekammer 51 % der Geschäftsanteile hält. Der Kläger begehrt - nach dem Stand des Verfahrens am Schluß der mündlichen Streitverhandlung - 1. den Generalversammlungsbeschluß der beklagten Partei vom 26.5.1981 auf Abberufung des Klägers als Geschäftsführer für nichtig zu erklären und 2. die beklagte Partei schuldig zu erkennen, den mit dem Kläger abgeschlossenen Geschäftsführervert... mehr lesen...
Begründung: Der Kläger war in der Zeit vom 16.Oktober 1984 bis 31.Dezember 1985 für den Erstbeklagten als Steuerberater und Wirtschaftstreuhänder tätig. Seine Beratertätigkeit erstreckte sich auch auf die zweitbeklagte Partei und die Firma K*** Gesellschaft mbH (im folgenden Firma KKW), deren Geschäftsführer der Erstbeklagte war. Der Kläger war vom Erstbeklagten als Geschäftsführer der zweitbeklagten Partei und der Firma KKW als Berater zur Verwirklichung des Projektes "Wasserkraf... mehr lesen...
Norm: ABGB §1188GmbHG §6 Abs4GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: Sonderrechte sind Vorrechte einzelner Gesellschafter vor den übrigen, die ihnen ohne ihre Zustimmung nicht entzogen werden können. Entscheidungstexte 1 Ob 529/89 Entscheidungstext OGH 26.04.1989 1 Ob 529/89 Veröff: GesRZ 1989,223 = WBl 1989,280 = RdW 1989,328 4 Ob 229/07s Entsc... mehr lesen...
Norm: GmbHG §16 Abs2GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: Ist einem Gesellschafter die Geschäftsführung kraft Sonderrechtes eingeräumt, ist seine Abberufung nur mittels Klage aus wichtigen Gründen (§§ 117, 127 HGB) möglich. Entscheidungstexte 1 Ob 529/89 Entscheidungstext OGH 26.04.1989 1 Ob 529/89 Veröff: GesRZ 1989,223 = WBl 1989,280 = RdW 1989,328 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: §§ 41 f GmbHG stellen die Rechtssicherheit über die Belange einzelner Gesellschafter, die es unterlassen haben, fehlerhafte Beschlüsse rechtzeitig mit der Nichtigkeitsklage zu bekämpfen. Auch ein Beschluss, der ohne Zustimmung eines Gesellschafters gefasst wurde, obwohl dieser als betroffener Gesellschafter, wie im Fall des § 50 Abs 4 GmbHG, zustimmen hätte müssen, ist daher nicht schwebend unwirksam, s... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Der Kläger ist Gesellschafter der Beklagten. Seine Stammeinlage von 3,9 Mill. S entspricht 26 % des Stammkapitals von 15 Mill. S. Der zweite Gesellschafter ist die J. W*** KG. Ihre Stammeinlage von 11,1 Mill.S entspricht 74 % des Stammkapitals. Gegenstand des Unternehmens der Beklagten ist die Herausgabe, der Druck, der Verlag und der Vertrieb von Tageszeitungen, Wochenzeitungen, Büchern und Druckerzeugnissen aller Art. Die Beklagte wird durch die beiden kollekt... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: Kein Merkmal von Sonderrechten ist es, daß sie etwa nicht allen, sondern nur einzelnen Gesellschaftern eingeräumt sind. Entscheidungstexte 7 Ob 538/86 Entscheidungstext OGH 19.06.1986 7 Ob 538/86 Veröff: SZ 59/104 = EvBl 1987/79 S 313 = GesRZ 1986,198 = RdW 1986,366 = NZ 1987,158 European Case La... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: In der Generalversammlung der Gesellschafter der beklagten Partei am 16.2.1981 wurde der Erstkläger als Geschäftsführer wegen laufenden Verstoßes gegen das Konkurrenzverbot abberufen, wogegen die beiden Kläger Widerspruch zu Protokoll gaben. Mit der am 26.2.1981 eingebrachten Klage begehrten die Kläger u.a. die Nichtigerklärung dieses Beschlusses. Sie machten geltend, daß der Erstkläger gemäß der Bestimmung des Gesellschaftsvertrages nur beim Vorliegen mehrerer ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §6 Abs4GmbHG §16 Abs2GmbHG §16 Abs3GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: Für die Abberufung eines Geschäftsführers, dem ein echtes Sonderrecht auf Geschäftsführung im Sinne des § 6 Abs 4 GmbHG eingeräumt wurde, kommt nur die Abberufungsklage nach § 16 Abs 2 GmbHG in Frage. Hingegen steht den übrigen Gesellschaftern im Falle des § 16 Abs 3 GmbHG die Möglichkeit offen, auf eine Mehrheitsentscheidung gegen den begünstigten Gesellschafter - Geschä... mehr lesen...
Norm: GmbHG §6 Abs4GmbHG §50 Abs4GmbHG §16 Abs3
Rechtssatz: Die gesellschaftsvertragliche Beschränkung der Abberufung eines Geschäftsführers auf wichtige
Gründe: ist nicht mit dem gesellschaftsvertraglichen Sonderrecht auf Geschäftsführung gleichbedeutend. Man mag in einem solchen Fall von der Einräumung eines gesetzlich besonders geregelten Sonderrechts sprechen, wenn man nur nicht von der völligen Wesensgleichheit der Beschränkung der Abberufu... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: Wenn die gesellschaftsvertragliche Bestellung zum Geschäftsführer durch ein Sonderrecht auf Geschäftsführung verstärkt wird, ist seine Zustimmung Voraussetzung für einen mängelfreien Abberufungsbeschluß. Entscheidungstexte 3 Ob 555/85 Entscheidungstext OGH 02.10.1985 3 Ob 555/85 Veröff: RdW 1986,42 = GesRZ 1987,101 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Da den bisherigen Gesellschaftern nur ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach dem Verhältnis der bisherigen zusteht, ist die Wirksamkeit des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals nicht von der Übernahme durch die bisherigen Gesellschafter abhängig. Sie nehmen im Falle der Nichtausübung dieses Vorrechtes eine Verschiebung der Beteiligungsverhältnisse in Kauf und können sich... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Der Text des § 50 Abs 4 GmbHG umfaßt keineswegs den allgemeinen Anspruch des Gesellschafters auf gleichmäßige Behandlung. Entscheidungstexte 5 Ob 649/80 Entscheidungstext OGH 16.12.1980 5 Ob 649/80 Veröff: SZ 53/172 = EvBl 1981/72 S 238 = JBl 1981,54 = GesRZ 1981,44 European Case La... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Steht einem Gesellschafter das Bezugsrecht als Sonderrecht (§ 50 Abs 4 GmbHG) zu, so kann es ihm im Einzelfall nur mit seiner Zustimmung entzogen werden. Entscheidungstexte 5 Ob 649/80 Entscheidungstext OGH 16.12.1980 5 Ob 649/80 Veröff: SZ 53/172 = JBl 1981,545 = EvBl 1981/72 S 238 = GesRZ 1981,44 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52Abs3GmbHG §115
Rechtssatz: Wird das gesetzliche Bezugsrecht für alle Gesellschafter zur Gänze oder nach dem Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital ausgeschlossen und im Umfange des Ausschlusses des Bezugsrecht einem Dritten gewährt, so kann der Gleichbehandlungsgrundsatz nicht verletzt sein, weil sich der damit verbundene Nachteil (Einbußen an der Mitgliedschaft) auf alle Gesellschafter verhältnismä... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Bei der Entziehung des gesetzlichen Bezugsrechtes der Gesellschafter muß der Grundsatz der Gleichbehandlung gewahrt werden, der jedoch nicht als Gebot einer schematischen Gleichbehandlung aller Gesellschafter, sondern als Verbot ihrer willkürlichen Ungleichbehandlung zu sehen ist, die sich bei einer redlichen und vernünftigen Beurteilung nicht rechtfertigen ließe. Dieser Grundsatz hat als Leitprinz... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: Anfechtung von Beschlüssen, welchen im Hinblick auf die für den Fall der Nichtbefolgung an die Geschäftsführung erteilten Aufträge eindeutig Verpflichtungscharakter zukommt. Entscheidungstexte 4 Ob 536/79 Entscheidungstext OGH 11.09.1979 4 Ob 536/79 Veröff: SZ 52/132 = JBl 1981,326 (teilweise kritisch Bydlinski) = NZ 1980,92 ... mehr lesen...
Der Kläger ist zu 40%, seine Ehegattin Elfriede zu 60% an dem Stammkapital der am 30. Mai 1970 gegrundeten Gesellschaft mit der Firma W-GesmbH. beteiligt. Im Punkt X des Notariatsaktes über die Gründung der Gesellschaft heißt es: "Die Organe der Gesellschaft sind: 1. Der Geschäftsführer. 2. Die Generalversammlung der Gesellschafter. Der Geschäftsführer wird durch Beschluß der Gesellschafter bestellt. Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsfuhrer gerichtlich und außergerichtlich ve... mehr lesen...
Norm: GmbHG §15 Abs1 letzter SatzGmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: In einem Streit zwischen Gesellschaftern, die den Gesellschaftsvertrag abgeschlossen hatten, muß im Fall ihrer Relevanz die Behauptung eines im Gesellschaftsvertrag für die Dauer seines Gesellschaftsverhältnisses zum Geschäftsführer bestellten Gesellschafters, daß ihm nach dem Vertragswillen der Parteien die Funktion des Geschäftsführers als Sonderrecht im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG ei... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4
Rechtssatz: Unter den Begriff der "durch den Vertrag einzelnen Gesellschaftern eingeräumten Rechte" im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG fallen nur Individualrechte und der Anspruch auf gleichmäßige Behandlung mit den anderen Gesellschaftern. Entscheidungstexte 5 Ob 103/65 Entscheidungstext OGH 20.05.1965 5 Ob 103/65 Veröff: SZ 38/87 = EvBl 1966/7 S 17 ... mehr lesen...
