Entscheidungsgründe: In der außerordentlichen Generalversammlung der beklagten Gesellschaft mbH am 28. 5. 1979 haben die Gesellschafter M***** Aktiengesellschaft *****, Ludwig G***** und Hildegard d***** mit einer Mehrheit von 85,2275 % der abgegebenen Stimmen in Abwesenheit der Gesellschafter Elisabeth d*****, Dr. Christian d***** und Dr. Michael d***** gegen die Stimmen des nun klagenden Gesellschafters und seiner Mutter Anneliese K***** unter gleichzeitiger Änderung des § 5 des ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Hat auch nur ein Gesellschafter auf sein Bezugsrecht nicht verzichtet, dann muß ihm die Möglichkeit, dieses Recht auszuüben, offen gehalten werden, dh er darf im Kapitalerhöhungsbeschluß nicht schon von vornherein von diesem Recht ausgeschlossen werden, wenn nicht ein besonderer Rechtfertigungsgrund im Interesse der Gesellschaft vorhanden ist. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Die beklagte GesmbH wurde im Jahre 1927 errichtet. § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages lautete: "Die Generalversammlung muß 14 Tage vor ihrer Abhaltung durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter einberufen werden." In einer am 14. Juli 1953 abgehaltenen Generalversammlung, an der nur die damalige Alleingesellschafterin Aktiengesellschaft für S beteiligt war, wurde eine Neufassung des Gesellschaftsvertrages beschlossen, die keine Frist für die Einladung zu einer Generalvers... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Da den bisherigen Gesellschaftern nur ein Vorrecht zur Übernahme der neuen Stammeinlagen nach dem Verhältnis der bisherigen zusteht, ist die Wirksamkeit des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals nicht von der Übernahme durch die bisherigen Gesellschafter abhängig. Sie nehmen im Falle der Nichtausübung dieses Vorrechtes eine Verschiebung der Beteiligungsverhältnisse in Kauf und können sich... mehr lesen...
In der außerordentlichen Generalversammlung der beklagten Gesellschaft m. b. H. am 28. Mai 1979 haben die Gesellschafter M Aktiengesellschaft, A und B mit einer Mehrheit von 85.2275% der abgegebenen Stimmen in Abwesenheit der Gesellschafter C, D, E gegen die Stimmen des klagenden Gesellschafters und seiner Mutter unter gleichzeitiger Änderung des § 5 des Gesellschaftsvertrages (Stammkapital) die Erhöhung des Stammkapitals um 2 Mill. S von 10 Mill. S auf 12 Mill. S und die Überlassung ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Das Bezugsrecht stellt sich als Ausgleich des Gegensatzes zwischen dem Interesse der Gesellschaft an der Verbreitung ihrer Kapitalbasis und dem Interesse der Gesellschafter an der Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote und ihres wirtschaftlichen Wertes dar. Die Beseitigung des gesetzlichen Bezugsrechtes der Gesellschafter bedeutet einen schweren Eingriff in die Mitgliedschaftsrechte und damit eine Störung des... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Der Text des § 50 Abs 4 GmbHG umfaßt keineswegs den allgemeinen Anspruch des Gesellschafters auf gleichmäßige Behandlung. Entscheidungstexte 5 Ob 649/80 Entscheidungstext OGH 16.12.1980 5 Ob 649/80 Veröff: SZ 53/172 = EvBl 1981/72 S 238 = JBl 1981,54 = GesRZ 1981,44 European Case La... mehr lesen...
Norm: GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Das gesetzliche Vorrecht der Gesellschafter auf Übernahme der neuen Stammeinlagen (Bezugsrecht) ist ein Bestandteil des allgemeinen Mitgliedschaftsrechtes. In ihm kommt der das Recht der Handelsgesellschaften beherrschende allgemeine Grundsatz der Bewahrung der Beteiligungsquoten der einzelnen Gesellschafter zum Ausdruck, der seine Grenzen in den überwiegenden Interessen der Gesellschaft findet. ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Steht einem Gesellschafter das Bezugsrecht als Sonderrecht (§ 50 Abs 4 GmbHG) zu, so kann es ihm im Einzelfall nur mit seiner Zustimmung entzogen werden. Entscheidungstexte 5 Ob 649/80 Entscheidungstext OGH 16.12.1980 5 Ob 649/80 Veröff: SZ 53/172 = JBl 1981,545 = EvBl 1981/72 S 238 = GesRZ 1981,44 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Zum Schutz der vom Bezugsrechtsausschluß betroffenen Gesellschafter gegen eine enteignungsgleiche Verwässerung ihrer Anteile ist es geboten, daß der neue Geschäftsanteil dem Dritten oder dem bevorzugten Gesellschafter zu einem angemessenen Übernahmspreis überlassen wird. Entscheidungstexte 5 Ob 649/80 Entscheidungstext OGH 16.12.1980 5 Ob 649/80 Ve... mehr lesen...
Norm: GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Der Bezugsrechtsausschluß muß im Gesellschaftsinteresse erforderlich und - vom Ziel her gesehen - das einzige vertretbare Mittel sein. Nach dem Grundsatz der geringsten Last ist die Verhältnismäßigkeit von Mittel und Zweck zu beachten, andernfalls handelt die Mehrheit mißbräuchlich. Entscheidungstexte 5 Ob 649/80 Entscheidungstext OGH 16.12.1980 5 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50 Abs4GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Bei der Entziehung des gesetzlichen Bezugsrechtes der Gesellschafter muß der Grundsatz der Gleichbehandlung gewahrt werden, der jedoch nicht als Gebot einer schematischen Gleichbehandlung aller Gesellschafter, sondern als Verbot ihrer willkürlichen Ungleichbehandlung zu sehen ist, die sich bei einer redlichen und vernünftigen Beurteilung nicht rechtfertigen ließe. Dieser Grundsatz hat als Leitprinz... mehr lesen...
Norm: GmbHG §52 Abs3
Rechtssatz: Ohne besonders gerechtfertigte Interessenlage muß die Gesellschaft versuchen, ihren zusätzlichen Geldbedarf im Wege der Kapitalerhöhung in erster Linie bei den Gesellschaftern zu decken. Erst wenn diese nicht vom gesetzlichen Bezugsrecht Gebrauch machen, kommt die Übernahme der neuen Geschäftsanteile durch Dritte in Betracht. Entscheidungstexte 5 Ob 649/80 ... mehr lesen...
