Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten Dr. Baumann als Vorsitzenden und durch die Hofräte Dr. Veith, Dr. Grohmann, Dr. E. Solé und Dr. Nowotny als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden und gefährdeten Partei H*****, vertreten durch Kaufmann & Thurnher Rechtsanwälte GmbH in Dornbirn, gegen die beklagten Parteien und Gegner der gefährdeten Partei 1. G***** GmbH, *****, vertreten durch Arnold Rechtsanwalts-Partnerschaft in Wien, und 2. Gottfrie... mehr lesen...
Begründung: Im beim Landesgericht Salzburg geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die S***** GmbH (vormals S*****-Hotelbetrieb Gesellschaft mbH) mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Zell am See eingetragen. Als alleinige Gesellschafterin mit einer zur Gänze geleisteten Stammeinlage von S 500.000,-- war zuletzt die A***** Aktiebolag eingetragen. Dieser Eintragung lag ua eine Anmeldung des seinerzeitigen Geschäftsführers vom 28. 3. 1994 zugrunde, wonach die Gesellschafterin S***** A... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Klägerin und Susan R***** gründeten mit Gesellschaftsvertrag vom 23. 7. 1985 die beklagte GesmbH, wobei die Klägerin Gesellschafterin mit einer einbezahlten Stammeinlage von EUR 25.365 wurde. Nach Punkt 9 des Gesellschaftsvertrages muss eine außerordentliche Generalversammlung außer den in den §§ 36 und 37 GmbHG genannten Fällen ohne Verzug einberufen werden, wenn Gesellschafter, deren Stammeinlagen zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals betragen, dies ... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Nach ständiger Rechtsprechung zu §§ 10 und 15 AußStrG (RGBl Nr 208/1854 idF WGN 1989) sind Neuerungen im Rahmen eines außerordentlichen Revisionsrekurses unzulässig (RIS-Justiz RS0006904; RS0010758). Die erstmals im Revisionsrekurs aufgestellte Behauptung, der für den Erwerber der Geschäftsanteile der ehemaligen Gesellschafterin in der Generalversammlung am 7. 5. 2004 einschreitende Rechtsanwalt habe keine schriftliche ... mehr lesen...
Begründung: Die Streitteile sind Gesellschafter einer Bergbahnen-GmbH. Pkt 9. 2 deren Gesellschaftsvertrags hat folgenden Wortlaut: "Sofern jedoch eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen insgesamt oder teilweise an andere Personen als an Mitgesellschafter erfolgen soll, so steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu. Dieses ist wie folgt zu handhaben: Der abtretungswillige Gesellschafter hat die übrigen Gesellschafter mittels eingeschriebenen Briefes über die Abtretu... mehr lesen...
Norm: GmbHG §38GmbHG §78
Rechtssatz: Der Erwerber eines Geschäftsanteiles erhält diesen und damit alle Rechte des Vormannes aus dem Gesellschaftsverhältnis bereits durch formgerechte Verpflichtung und Verfügung, wobei jedoch die in Anbot und Annahme zerlegte Geschäftsanteilsübertragung nicht bereits mit der Errichtung der notariellen Annahmeerklärung, sondern erst mit dem Zugehen des Notariatsaktes über die Annahme beim Anbotsteller zustandekom... mehr lesen...
Norm: GmbHG §78
Rechtssatz: Die bloße Anmeldung des Gesellschafterwechsels genügt nicht, um dem neuen Gesellschafter einen Anspruch auf Einräumung aller mit dem Anteil verbundenen Rechte zu verschaffen. Entscheidungstexte 6 Ob 168/98v Entscheidungstext OGH 25.06.1998 6 Ob 168/98v European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Landesgerichtes für Zivilrechtssachen Graz ist zu FN 139212z die S***** & Co Beteiligungsgesellschaft mbH (folgend Beteiligungsgesellschaft mbH) mit dem Sitz in K***** eingetragen. Unternehmensgegenstand ist die Beteiligung an sowie der Erwerb und die Verwaltung von Gesellschaften, Unternehmungen oder Teilen hievon, die Übernahme der Geschäftsführung hierin sowie die Beherrschung und Beeinflussung der wirtschaftlichen Tätigkeit anderer Gesellsch... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Mit der am 22. November 1985 beim Erstgericht eingelangten Klage begehrte die klagende Partei, die beklagte Partei schuldig zu erkennen, ihr je eine Abschrift der aufgestellten Jahresabschlüsse für die Jahre 1981 bis 1984 zuzusenden. In der Tagsatzung zur mündlichen Streitverhandlung vom 30. Mai 1986 stellte die klagende Partei den Zwischenantrag auf Feststellung, daß sie mit einem Geschäftsanteil, dem eine übernommene und zur Gänze bar eingezahlte Stammeinlage ... mehr lesen...
Begründung: Am 8.10.1979 beschlossen Ing. Hannes N*** und Hans P***, die zu je 50 % am Stammkapital der "A***" Mineralölhandels-Gesellschaft mbH (im folgenden kurz Gesellschaft) beteiligt waren, in einer außerordentlichen Generalversammlung die neue Fassung des Gesellschaftsvertrages. Die Punkte 6 und 7 des neu gefaßten Vertrages lauten auszugsweise wie folgt: "6. Die Generalversammlung Die Generalversammlung kann durch jeden Gesellscha... mehr lesen...
Norm: ABGB §6GmbHG §78
Rechtssatz: Bei der unterlassenen Anlegung eines Anteilbuches handel es sich um einen Fall, der nach dem erkennbaren Sinn und Zweck des Gesetzes von der
Norm: des § 78 GmbHG nicht erfaßt werden sollte; diese setzt vielmehr, wenngleich nicht durch ausdrückliche wörtliche Regelung, das Vorhandensein eines Anteilbuches jedenfalls voraus. Die Regel des § 78 Abs 1 GmbHG somit gemäß der immanenten Teleologie des Gesetzes mit die... mehr lesen...
Norm: GmbHG §78
Rechtssatz: Unterläßt die Gesellschaft gesetzwidrigerweise die Anlegung des Anteilbuches, so hat sie damit die Verzeichnung der Träger ihrer Geschäftsanteile selbst vereitelt und sich damit der vom Gesetz gebotenen Möglichkeit begeben, ihre Gesellschafter auf einfache Weise zu identifizieren. Gesellschaftsintern ist in einem solchen Fall die mangelnde Verzeichnung unbeachtlich. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
In der Generalversammlung der beklagten GmbH vom 17. Jänner 1978 wurden mit den Stimmen der beiden Gesellschafter Fritz H und Helga R gegen die Stimme der Klägerin Michaela E, welche Widerspruch zu Protokoll gab, u. a. folgende zwei Beschlüsse gefaßt: a) "Im Sinne einer Gleichstellung aller Gesellschafter und zur Vermeidung einer Konkurrenzierung durch den Ehegatten der Frau Michaela E wird die nunmehrige Gesellschafterin Frau Michaela E aufgefordert, binnen 14 Tagen ab Datum dieses... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §78
Rechtssatz: Die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses gehört zu den Gesellschafterrechten, zu deren Ausübung der Gesellschaft gegenüber nur eine Person legitimiert sein kann, die im Anteilbuch eingetragen ist. Zur Einbringung der Nichtigkeitsklage im Sinne des § 41 Abs 1 GmbHG ist daher nur berechtigt, wer als Gesellschafter im Anteilbuch eingetragen ist. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §78
Rechtssatz: Das Gesetz gibt jedem Gesellschafter das Recht, einen Gesellschafterbeschluss, der auch nur aus formellen Gründen - insbesondere wegen Mitwirkung einer nicht stimmberechtigten Person - dem GmbHG oder dem Gesellschaftsvertrag zuwider zustande gekommen ist, unter den Voraussetzungen des § 41 GmbHG mit Klage anzufechten. Entscheidungstexte 4 Ob 511/76 Ent... mehr lesen...
Norm: GmbHG §39GmbHG §78
Rechtssatz: Auch die Ausübung des Stimmrechtes in der Generalversammlung (§ 39 GmbHG) ist an die Eintragung im Anteilbuch der Gesellschaft gebunden. Entscheidungstexte 4 Ob 511/76 Entscheidungstext OGH 27.04.1976 4 Ob 511/76 Veröff: EvBl 1976/247 S 548 = JBl 1977,261 (mit kritischer teilweise von Ostheim) = GesRZ 1976,98 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26GmbHG §78
Rechtssatz: Die rechtsgültig vorgenommene Abtretung des Geschäftsanteiles erzeugt nur gegenüber der Gesellschaft, nicht aber gegenüber dem abtretenden Gesellschafter das Recht auf Eintragung des Überganges im Anteilsbuch. Entscheidungstexte 6 Ob 15/61 Entscheidungstext OGH 18.01.1961 6 Ob 15/61 Veröff: SZ 34/11 ... mehr lesen...
Das Erstgericht erkannte die beklagte Gesellschaft m. b. H. schuldig, in das Anteilbuch (§ 26 GesmbHG.) an Stelle des Gesellschafters Emil N. mit einem voll eingezahlten Geschäftsanteil von 5000 S den Kläger mit einem voll eingezahlten Geschäftsanteil von 5000 S einzutragen. Die Einwendung der mangelnden Passivlegitimation sei nicht gerechtfertigt. Das Berufungsgericht bestätigte das erstgerichtliche Urteil. Der Oberste Gerichtshof gab der Revision der beklagten Partei keine Folge... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26GmbHG §78
Rechtssatz: Der Anspruch auf Eintragung im Anteilbuch besteht nur gegenüber der Gesellschaft, nicht gegenüber dem Geschäftsführer, der nur ein Organ der Gesellschaft ist. Entscheidungstexte 5 Ob 381/59 Entscheidungstext OGH 30.09.1959 5 Ob 381/59 Veröff: SZ 32/117 = EvBl 1959/378 S 631 6 Ob 15/61 Entscheidun... mehr lesen...
Der Beklagte wurde mit dem Urteil des Obersten Gerichtshofes vom 10. Juli 1957, 3 Ob 243/57, schuldig erkannt, seinen Geschäftsanteil an der A.-GesmbH. an den Kläger zu übertragen und einen diese Übertragung enthaltenden Notariatsakt zu unterzeichnen. Der Kläger bringt vor, daß der Beklagte nach Exekutionsführung einen Notariatsakt dieses Inhaltes unterfertigt habe. Der Beklagte sei Geschäftsführer der Gesellschaft und habe sich geweigert, den Übergang des Geschäftsanteiles im Anteilb... mehr lesen...
Norm: GmbHG §26GmbHG §76GmbHG §78
Rechtssatz: Nach Lehre und Rechtsprechung wirkt die Eintragung im Anteilbuch deklarativ und bezieht sich nur auf das Verhältnis zwischen Gesellschafter und Gesellschaft. Ihr gegenüber ist nur der zur Ausübung der Gesellschafterrechte legitimiert, der im Anteilbuch eingetragen ist. Außerhalb der Gesellschaft vollzieht sich die Übertragung der Gesellschafterrechte, die mit dem Geschäftsanteil verbunden sind, bei ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §63GmbHG §78
Rechtssatz: Selbst bei gänzlichem Verlust der Stammeinlage bleibt die Stellung als Gesellschafter unberührt. Entscheidungstexte 7 Ob 305/56 Entscheidungstext OGH 11.07.1956 7 Ob 305/56 Veröff: JBl 1957,217 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1956:RS0059865 Dokumentnum... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §78
Rechtssatz: Es handelt sich bei der Bestimmung des § 78 Abs 1 GmbHG (Eintragung in das Anteilsbuch) um eine Schutzvorschrift zu Gunsten der Gesellschaft, die eines äußeren Merkmales bedarf, um sicher zu wissen, wer ihr gegenüber als Gesellschafter und als zur Ausübung der damit verbundenen Rechte Berechtigter gilt. Gegenüber der Gesellschaft ist nur der legitimiert, die Rechte des Gesellschafters auszuüben, der sich auf... mehr lesen...
