Norm: GmbHG §6GmbHG §45GmbHG §50
Rechtssatz: Die Einführung einer Schiedsklausel in den Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Entscheidungstexte 6 Ob 104/17p Entscheidungstext OGH 21.12.2017 6 Ob 104/17p Veröff: SZ 2017/150 European Case Law Identifier (ECLI) ... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofs Hon.-Prof. Dr. Pimmer als Vorsitzenden und durch die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schramm, Dr. Gitschthaler, Univ.-Prof. Dr. Kodek und Dr. Nowotny als weitere Richter in der Außerstreitsache des Antragstellers W***** S*****, vertreten durch Brauneis Klauser Prändl Rechtsanwälte GmbH in Wien, gegen die Antragsgegnerin C***** GmbH, *****, vertreten durch Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawat... mehr lesen...
Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafterin der W***** GmbH ist die W***** Holding GmbH. Sie hat ihre Stammeinlage (3 Mio EUR) zur Gänze geleistet. Das Stammkapital der W***** Holding GmbH beträgt 30 Mio ATS (2.180.185 EUR). Zu... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Beklagte ist eine im Firmenbuch des Landesgerichts Feldkirch zu FN ***** eingetragene Aktiengesellschaft, bei der es sich um eine Beteiligungsholding handelt. Das Grundkapital der Beklagten beträgt 7,300.000 EUR und ist gemäß § 4 der Satzung in 400 Stück Namensaktien im Nennbetrag von je 7.300 EUR sowie 100 Stück Namensaktien im Nennbetrag von 3.650 EUR zerlegt. Bei sämtlichen Aktien handelt es sich um Stammaktien. Gemäß § 8 Abs 10 der Satzung entspricht ... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Der außerordentliche Revisionsrekurs der Minderheitsgesellschafterin zeigt zutreffend auf, dass Vorbringen und Beweisanbot in ihrem Rekurs gegen den erstgerichtlichen Beschluss nicht dem Neuerungsverbot unterliegen. Bei diesem Vorbringen handelte es sich nämlich um die Ergänzung schon erstatteten Vorbringens und um das Anbot neuer Beweismittel für bereits erhobene Behauptungen. Dennoch kommt es auf die im außerordentlic... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Landesgerichtes Wels ist zu FN 33178t die K***** GmbH (im folgenden umzuwandelnde GmbH) mit Sitz in N***** eingetragen. Gesellschafter sind Hubert D***** mit einer Stammeinlage von 125.000 S und Pauline Elisabeth W***** mit einer Stammeinlage von 375.000 S. Die Stammeinlagen sind je zur Hälfte eingezahlt. Selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Hubert D*****. In der außerordentlichen Generalversammlung vom 24. 9. 1998 beschlossen die ... mehr lesen...
Norm: EO §355 Abs1 IIIcAußStrG §9 JIZPO §483 Abs3ZPO §513FBG §3FBG §10FBG §15GmbHG §45
Rechtssatz: Die Bestimmungen der § 483 Abs 3 ZPO über die Klagerücknahme sind analog auch auf die Antragsrücknahme im Firmenbuchverfahren anzuwenden. Entscheidungstexte 6 Ob 272/98p Entscheidungstext OGH 25.03.1999 6 Ob 272/98p 3 Ob 116/00f En... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Die Antragsteller haben mit Schriftsatz vom 5. 3. 1999, der am 10. März 1999 beim Obersten Gerichtshof eingelangt ist, erklärt, ihren am 3. Dezember 1997 eingebrachten Antrag auf Bestellung von sachverständigen Revisoren gemäß § 45 GmbHG aufgrund eines außergerichtlichen Vergleiches zurückzuziehen. Die Antragsgegnerin und Revisionsrekurswerberin hat ausdrücklich ihre Zustimmung zur Antragszurückziehung erklärt (Fax vom ... mehr lesen...
Begründung: Mit Notariatsakt vom 5.2.1996 haben der Erststifter, seine Ehegattin und die drei gemeinsamen Kinder eine Privatstiftung errichtet, welche am 23.4.1996 im Firmenbuch eingetragen wurde. Der Zweck der auf unbestimmte Zeit errichteten Stiftung besteht in der Verwaltung, Sicherung und Vermehrung des Stiftungsvermögens, der Sicherung des Bestehens und der Entwicklung jener Unternehmen, an denen die Stiftung beteiligt ist und in der Leistung von Zuwendungen an Begünstigte (§ ... mehr lesen...
Norm: AußStrG §2 Abs2 Z5 F2AußStrG 2005 §16 Abs1GmbHG §45GmbHG §78 Abs1FBG §15
Rechtssatz: Für die Übergangszeit bis zur Umstellung des Firmenbuches muss ein die Sonderprüfung nach § 45 GmbHG beantragender, nicht (mehr) in der Urkundensammlung des Firmenbuches (Gesellschafterliste) aufscheinender Gesellschafter nicht nur die Unwirksamkeit der Kaduzierung und seine aufrechte Gesellschafterstellung behaupten, sondern dies auch gegenüber dem Firme... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Die Frage, welcher Jahresabschluß der "letzte" iS des § 45 Abs 1 erster Satz GmbHG idF BGBl 1980/320 ist, hat der erkennende Senat in seiner Entscheidung 6 Ob 3/88 = SZ 61/37 = JBl 1988, 383 = NZ 1989, 43 = RdW 1988, 163 unter Hinweis auf Torggler in GesRZ 1978, 177 (zur Entscheidung des OLG Wien GesRZ 1978, 174) bereits dahingehend beantwortet, daß damit der Jahresabschluß über das Wirtschaftsjahr gemeint sei, für das z... mehr lesen...
Norm: GmbHG §45
Rechtssatz: Ein bloßer Prüfungsbeschluß der Generalversammlung ohne gleichzeitige Bestellung von bestimmten Revisionen gilt als Ablehnung des Antrages auf Sonderprüfung. Gleiches hat zu gelten, wenn anläßlich der Beschlußfassung über die Sonderprüfung zwar eine bestimmte Person zum Revisor bestellt wurde, gegen diese Person jedoch
Gründe: für eine Befangenheit sprechen. Eine solche Befangenheit muß mit Rücksicht auf den Zweck der... mehr lesen...
Norm: AktG §118GmbHG §45PSG §31
Rechtssatz: Sonderprüfer dürfen nicht generell mit der Kontrolle der Geschäftsführung beauftragt werden, sondern es muss sich um Vorgänge bestimmter Art handeln; daher kein Recht der Minderheitsgesellschafter auf eine Sonderprüfung gemäß § 45 Abs 1 GmbHG bei Abweisung eines unbestimmten Antrages (geschäftliche Vorfälle seit 01.07.1984). Entscheidungstexte 6 Ob ... mehr lesen...
Norm: AktG §118GmbHG §45PSG §31
Rechtssatz: Grundsätzlich können auch bestimmte Geschäftsführungsvorgänge in die Sonderprüfung einbezogen werden, sofern sie nur die finanzielle Lage der Gesellschaft oder ihre Schilderung in der Bilanz zu beeinflussen vermochten. In die gesetzliche Sonderprüfung können nur Geschäftsführungsvorgänge aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr einbezogen werden. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §45
Rechtssatz: In die gesetzliche Sonderprüfung können nur Geschäftsführungsvorgänge aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr einbezogen werden. Entscheidungstexte 6 Ob 3/88 Entscheidungstext OGH 11.02.1988 6 Ob 3/88 Veröff: SZ 61/37 = JBl 1988,383 = RdW 1988,163 = NZ 1989,43 6 Ob 1011/92 Entscheidungstext OGH 27.... mehr lesen...
Norm: GmbHG §35 Abs1 Z5GmbHG §45
Rechtssatz: Soweit die Generalversammlung über § 45 Abs 1 GmbHG hinaus ("letzter Jahresabschluß") eine freiwillige Revision beschließt, besteht keine Bindung an die gesetzlichen Regelungen und ist daher diesbezüglich auch ein Antragsrecht der Minderheit auf eine gerichtliche Sonderprüfung ausgeschlossen. Entscheidungstexte 6 Ob 3/88 Entscheidungstex... mehr lesen...
Norm: AktG §118 Abs3GmbHG §45
Rechtssatz: In analoger Anwendung des § 118 Abs 3 AktG müssen bei der Bestellung eines Revisors durch Generalversammlungsbeschluß begründete Bedenken gegen die Auswahl des Prüfers bestehen (und vom Antragsteller geltend gemacht werden), um eine Antragslegitimation nach § 45 GmbHG wegen Scheinrevision zu begründen. Entscheidungstexte 6 Ob 3/88 Entscheid... mehr lesen...
Begründung: Die Antragsteller sind Gesellschafter der als Antragsgegnerin beteiligten Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Geschäftsführer dieser Gesellschaft sind Alexander S***, geboren 1930, und Helmut S***. Am 18. Februar 1987 hatte die Gesellschaft bei einem Stammkapital von S 100.000,-- folgende Gesellschafter: 1) Den Erstantragsteller Walter S*** mit einer Stammeinlage von S 25.000,--; 2) den Geschäftsführer Alexander S*** mit einer Stammeinlage von S 25.000,--; 3) den Ge... mehr lesen...
Am 24. 2. 1981 hatte die GesmbH bei einem Stammkapital von 8 Mio. S folgende Gesellschafter: Die Antragstellerin mit einer Stammeinlage von 2 222 000 S (27.775%), den Geschäftsführer mit einer Stammeinlage von 500 000 S (6.25%) und eine schweizerische Holding-AG mit einer Stammeinlage von 5 278 000 S (65.975%). Am 24. 2. 1981 fand eine Generalversammlung statt, bei der die spätere Antragstellerin eine Bestellung von Revisoren beantragte. Nach den Behauptungen der Antragstellerin habe ... mehr lesen...
Norm: AußStrG §19GmbHG §45GmbHG §46
Rechtssatz: Verpflichtungen nach § 46 Abs 1 GmbHG sind nach § 19 AußStrG durchsetzbar. Entscheidungstexte 6 Ob 10/82 Entscheidungstext OGH 03.02.1983 6 Ob 10/82 SZ 56/19 = RdW 1983,11 = GesRZ 1984,52 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1983:RS0007246 D... mehr lesen...
Norm: AußStrG §19GmbHG §45GmbHG §46
Rechtssatz: Dem im Sinne eines Generalversammlungsbeschlusses oder einer Vereinbarung zwischen Geschäftsführer und Minderheit zur Vermeidung der gerichtlichen Bestellung eines Revisors gem § 45 GmbHG bestellten Prüfer sind grundsätzlich die dem Revisor gem § 46 Abs 1 GmbHG zustehenden Rechte einzuräumen. Die sich daraus ergebenden Verpflichtungen sind ebenso wie die gegenüber einem gerichtlich bestellten Revi... mehr lesen...
Norm: AußStrG §9 J3GmbHG §45
Rechtssatz: Im Verfahren zur gerichtlichen Bestellung von Revisoren nach § 45 GmbHG kommt nur der Gesellschaft und dem antragstellenden Gesellschafter Beteiligtenstellung und Rechtsmittelbefugnis zu, nicht aber etwa sonstigen Gesellschaftern und auch nicht dem Geschäftsführer. Das Recht auf Anhörung des Geschäftsführers gemäß § 45 Abs 4 GmbHG ist ausschließlich im Interesse der Gesellschaft normiert. ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §45
Rechtssatz: Erteilte der Geschäftsführer in der Generalversammlung während der Beratung über einen Sonderprüfungsantrag seine Zustimmung zur begehrten Prüfung, ohne daß der Antragsteller weiterhin auf einer Beschlußfassung über den Sonderprüfungsantrag bestand und die Generalversammlung die Erklärung ihres Geschäftsführers, der sie im Falle eines gerichtlichen Verfahrens nach § 45 GmbHG zu vertreten gehabt hätte, in irgendeiner ... mehr lesen...
Norm: AußStrG §9 J3GmbHG §45
Rechtssatz: Gegen einen Beschluß nach § 45 GmbHG steht auch einem kollektiv zeichnungsberechtigten Geschäftsführer allein ein Rekursrecht zu. Entscheidungstexte 3 Ob 129/59 Entscheidungstext OGH 13.05.1959 3 Ob 129/59 6 Ob 10/82 Entscheidungstext OGH 03.02.1983 6 Ob 10/82 Vgl aber; Veröff:... mehr lesen...
Norm: GmbHG §15GmbHG §32GmbHG §45
Rechtssatz: Die Überwälzung der Geschäftsführerentlohnung bloß auf eine Gruppe von Gesellschaftern stellt sich als eine Verletzung des Grundsatzes der gleichmäßigen Behandlung der Gesellschafter dar. Wird gesetzwidrig eine Entlohnung zuerkannt, so schmälert diese den Reingewinn aller Gesellschafter. Wird sie gesetzwidrig oder statutenwidrig einem einzelnen Gesellschafter oder einer Gruppe von Gesellschaftern an... mehr lesen...
Norm: GmbHG §45
Rechtssatz: Ausübung der Minderheitsrecht bei Parität (Revisorenbestellung). Entscheidungstexte 3 Ob 73/55 Entscheidungstext OGH 16.02.1955 3 Ob 73/55 Veröff: EvBl 1955/312 S 511 = NZ 1957,188 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1955:RS0060378 Dokumentnummer JJR_195502... mehr lesen...
