Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafterin der W***** GmbH ist die W***** Holding GmbH. Sie hat ihre Stammeinlage (3 Mio EUR) zur Gänze geleistet. Das Stammkapital der W***** Holding GmbH beträgt 30 Mio ATS (2.180.185 EUR). Zu... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen von 3.500 EUR. Alleiniger selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Erich Ö*****. Mit dem am 28. 12. 2007 beim Erstgericht eingelangten Firmenbuchgesuch beantragten die beiden Ge... mehr lesen...
Norm: GmbHG §99AktG §225aSpaltG §14
Rechtssatz: Die Gesamtrechtsnachfolge auf Grund von Verschmelzung erfasst auch vinkulierte Anteile an einer Kapitalgesellschaft. Die Anteile gehen ohne Zustimmung des jeweils Berechtigten auf die übernehmende Gesellschaft über. Entscheidungstexte 1 Ob 130/07k Entscheidungstext OGH 29.11.2007 1 Ob 130/07k ... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die beklagte Kapitalgesellschaft hat drei Gesellschafter. Neben dem Kläger und einer zweiten natürlichen Person scheint als weitere Drittelgesellschafterin im Firmenbuch die „B***** SE" mit Sitz in ***** auf. Im Gesellschaftsvertrag der Beklagten heißt es unter Punkt VII.: Die beklagte Kapitalgesellschaft hat drei Gesellschafter. Neben dem Kläger und einer zweiten natürlichen Person scheint als weitere Drittelgesellschafterin im Firmenbuch die „B***** SE" mit... mehr lesen...
Begründung: Im beim Landesgericht Linz geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die S***** GmbH mit dem Sitz in der politischen Gemeinde W***** und der Geschäftsanschrift *****, eingetragen. Einziger Gesellschafter und selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Johann S*****. Seine Stammeinlage von EUR 35.000,-- ist zur Hälfte geleistet. In der Generalversammlung vom 21. 9. 2006 beschloss der Alleingesellschafter die Errichtung einer Kommanditgesellschaft mit der Firma S***** ... mehr lesen...
Begründung: Im beim Landesgericht Linz geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die S***** GmbH mit dem Sitz in der politischen Gemeinde W***** und der Geschäftsanschrift *****, eingetragen. Einziger Gesellschafter und selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Johann S*****. Seine Stammeinlage von EUR 35.000,-- ist zur Hälfte geleistet. In der Generalversammlung vom 21. 9. 2006 beschloss der Alleingesellschafter die Errichtung einer Kommanditgesellschaft mit der Firma S****... mehr lesen...
Norm: UGB §177UGB §124 Abs1EVHGB Art7 Nr10 Abs1AktG §225aVerordnung (EG) Nr 2157/2001 des Rates 32001R2157 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) Art17Verordnung (EG) Nr 2157/2001 des Rates 32001R2157 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) Art29
Rechtssatz: Wird eine Kapitalgesellschaft, die Kommanditistin einer Personengesellschaft ist, in eine andere Kapitalgesellschaft (insbesondere in eine Europäische Aktienges... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Klägerin und der Beklagte sind Gesellschafter von fünf österreichischen Kommanditgesellschaften, und zwar die Klägerin als Komplementärin und der Beklagte als Kommanditist. An einer dieser Gesellschaften (in der Folge: KG I) waren im Jahr 1995 neben den Parteien noch zwei andere natürliche Personen als Kommanditisten beteiligt. Nach einem Gesellschafterbeschluss vom 10. April 1995 sollte die KG I bei Tod eines Kommanditisten mit den Erben und bei „zulässi... mehr lesen...
Norm: AktG §225aVerordnung (EG) Nr 2157/2001 des Rates 32001R2157 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) Art17
Rechtssatz: Eine Verschmelzung durch Aufnahme in eine SE nach Art 17 SE-VO stellt eine Gesamtrechtsnachfolge dar, die jener nach § 225a Abs 3 AktG entspricht. Entscheidungstexte 4 Ob 51/07i Entscheidungstext OGH 22.05.2007 4 Ob 51/07i Veröff: SZ... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Die ständige Rechtsprechung verneint den abschließenden Charakter der §§ 226 ff AktG im Hinblick auf den Grundsatz der Kapitalerhaltung und leitet aus der ausdrücklichen Erwähnung des Verbots der Einlagenrückgewähr für den Fall der Verschmelzung von Schwesterngesellschaften (side stream merger) in § 224 Abs 2 Z 1 AktG ab, dass den § 52 AktG und § 82 GmbHG nicht derogiert wurde. Als weiteres Argument verweisen Rechtsprec... mehr lesen...
Begründung: Die B*****gesellschaft m.b.H. (im Folgenden: B*****) ist seit 5. 5. 1989, die U*****gesellschaft m.b.H. (im Folgenden: U*****) seit 22. 1. 1992 im Firmenbuch eingetragen. Als Geschäftsführerin beider Gesellschaften ist Karin B***** eingetragen, die an ihnen je zu einem Viertel des Stammkapitals beteiligt ist. Weitere Gesellschafter sind Vladimir M***** mit jeweils einem Viertel und Anna Z***** mit jeweils der Hälfte des Stammkapitals. Das Stammkapital der B***** beträg... mehr lesen...
Begründung: Persönlich haftende Gesellschafterin der "E***** factory shop GmbH & Co KG mit dem Sitz in W***** ist die "E***** factory shop GmbH mit dem Sitz in W*****, die durch den Geschäftsführer Theo M***** vertreten wird. Die KG ist alleinige Gesellschafterin sowohl der "E***** Shop GmbH mit dem Sitz in I***** als auch der "E***** Shop GmbH mit dem Sitz in K*****. Geschäftsführer dieser beiden GmbHs ist ebenfalls Theo M*****. Am 29. 11. 2000 brachten die letztgenannten GmbH... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Der Kläger war bis August 2001 gemeinsam mit Walter E***** Gesellschafter und Geschäftsführer der Beklagten. Mit 9. 8. 2001 hat der Kläger seinen Geschäftsanteil an Walter E***** abgetreten und seine Geschäftsführertätigkeit zurückgelegt. Im Zusammenhang damit schloss der Kläger mit Walter E***** und der Beklagten folgende Vereinbarung: „... A) Der Gesellschafter Ing. Gustav K***** tritt seinen einer voll einbezahlten Stammeinlage von 17.850 EUR entsprechenden G... mehr lesen...
Begründung: Die im erstgerichtlichen Firmenbuch eingetragenen A***** AG (übertragende Gesellschaft) und ihre 100%ige Tochtergesellschaft A***** AG (übernehmende Gesellschaft) schlossen am 23. September 1999 einen Verschmelzungsvertrag über die Übertragung des Vermögens der Mutter- auf die Tochtergesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ab (sogenannter "down-stream-merger"). Die Hauptversammlungen beider Gesellschaften stimmten am selben Tag dem Verschmelzungsvertrag zu. I... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch beim Landesgericht Leoben ist zu FN 83331x die H***** GesmbH mit dem Sitz in L***** (im Folgenden einbringende Gesellschaft) eingetragen. Ihr Stammkapital von 900.000 S ist zur Gänze bar eingezahlt, alleinige Gesellschafterin ist die zu FN 81503h protokollierte H***** GmbH (im Folgenden Muttergesellschaft), an deren Stammkapital von 3 Mio S unter anderem Christine S***** und Friedrich S***** mit Stammeinlagen von je 165.000 S beteiligt sind. Mit nota... mehr lesen...
Norm: AußStrG §2 Abs2 Z5 FAktG §225aAktG §226AktG §227FBG §15UmwG §5 Abs5
Rechtssatz: Diese Gläubigerschutzbestimmungen sind keine abschließende Regelung. Sie greifen erst nach Rechtswirksamkeit der Verschmelzung ein und entbinden das Gericht nicht von der vorherigen Prüfung der Zulässigkeit der Verschmelzung nach dem Kapitalerhaltungsgrundsatz. Entscheidungstexte 6 Ob 4/99b Entscheidun... mehr lesen...
Norm: AußStrG §2 Abs2 Z5 FAußStrG 2005 §16 Abs1AktG §225aFBG §15
Rechtssatz: Das gemäß § 225a Abs 1 AktG für die Eintragung der Verschmelzung zuständige Firmenbuchgericht hat im Rahmen seiner sich aus § 15 FBG iVm § 2 Abs 2 Z 5 AußStrG ergebenden amtswegigen Prüfpflicht die Eintragungsvoraussetzungen in formeller und materieller Hinsicht zu prüfen, also auch die Frage der Werthaltigkeit des übertragenen Vermögens. Grundlage dieser Prüfung ist d... mehr lesen...
Norm: AktG §52AktG §65AktG §178AktG §219AktG §224AktG §225aAktG §226GmbHG §54GmbHG §81GmbHG §82GmbHG §96UmwG §5 Abs5
Rechtssatz: 1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft durchgeführt werden soll, die Gesellsch... mehr lesen...
Begründung: Das Rekursgericht hat den entscheidungswesentlichen Sachverhalt wie folgt zusammengefasst: "Im Firmenbuch beim Landesgericht Klagenfurt ist zu FN 101758w die A***** Gesellschaft mbH mit Sitz in A***** (künftig Tochtergesellschaft genannt) eingetragen. Das Stammkapital von ATS 25,000.000 wurde zur Gänze von der N***** Gesellschaft mbH (künftig Muttergesellschaft genannt) übernommen und geleistet. In diese hatte die vormalige Alleingesellschafterin, die Österreichisc... mehr lesen...
