Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch die Senatspräsidentin des Obersten Gerichtshofs Dr. Huber als Vorsitzende und die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schaumüller, Dr. Hoch, Dr. Kalivoda und Dr. Roch als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Parteien 1. C***** W***** Sp. z o.o., 2. E***** A***** SA. und 3. E***** T***** Sp. z o.o., *****, vertreten durch Graf & Pitkowitz Rechtsanwälte GmbH in Wien, gegen die beklagte Partei T-***** Gm... mehr lesen...
Begründung: Die Klägerin ist zu 40 % und die beklagte Partei zu 60 % am Stammkapital der A***** GmbH, in der Folge GmbH, beteiligt. Am 2. April 2004 schlossen die Streitteile eine mit „Syndikatsvertrag" überschriebene Vereinbarung, deren Wortlaut zwar von den Vorinstanzen nicht festgestellt wurde, der zwischen den Parteien aber nicht strittig ist. Diese Vereinbarung enthält unter anderem folgende Bestimmungen: „§ 3 Zweck des Syndikats Dieser Syndikats- und Stimmbindungsvertrag bez... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Beide Streitteile sowie drei weitere physische Personen waren Gesellschafter einer mittlerweile liquidierten GmbH, die Software entwickelte. Der Kläger und der Geschäftsführer der Beklagten, die gleichfalls Software entwickelt, gründeten seinerzeit die GmbH, um für die Beklagte Programmiertätigkeiten zu übernehmen. Der Geschäftsführer der Beklagten war auch eine Zeit lang Geschäftsführer der GmbH, legte diese Funktion aber nach Schwierigkeiten bei der Abwicklung... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die beklagte GmbH ist Mieterin von Geschäftsräumlichkeiten. Die klagenden Parteien begehren als Vermieter die Bezahlung eines Mietzinsrückstands und berufen sich dabei auf eine Mietzinsanhebung infolge eines Machtwechsels in der Mietergesellschaft aufgrund einer Verschiebung der Anteilsrechte in der diese bestimmenden Gesellschafterin (§ 12a Abs 3 MRG). Die beklagte GmbH ist Mieterin von Geschäftsräumlichkeiten. Die klagenden Parteien begehren als Vermieter d... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die beklagte Partei ist Mieterin eines Geschäftslokals in einem im Eigentum des Klägers stehenden Haus. Im Zeitpunkt ihrer Gründung (1994) waren fünf Gesellschafter an ihr beteiligt, nämlich die Eheleute Johann und Helga K***** sowie deren Kinder Sabine P***** und Hannes K***** mit jeweils 22 %, und der Bruder von Helga K***** mit 12 %. Am 6. 6. 1998 schied Letzterer aus der beklagten Partei aus, wodurch sich die Anteile von Johann und Helga K***** auf je 28 % ... mehr lesen...
Begründung: An der beklagten Partei sind die klagende Partei zu 80 %, der Nebenintervenient zu 10 % sowie dessen Sohn zu 10 % als Gesellschafter beteiligt. Am 7. 8. 2001 fand eine außerordentliche Hauptversammlung der beklagten Partei statt, deren Gegenstand die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds (und zwar des Nebenintervenienten) sowie die Neubestellung eines Aufsichtsratsmitglieds (nämlich eines Vorstandsmitglieds der klagenden Partei) war. Die Hauptversammlung wurde vom Ne... mehr lesen...
Begründung: Im Zuge der Privatisierung der A***** Aktiengesellschaft (A*****) im Jahre 1996 vereinigten sich die klagende und gefährdete Partei (im Folgenden nur mehr Klägerin genannt) und der Zweitbeklagte und Zweitgegner der gefährdeten Partei (kurz Zweitbeklagter) zu einem Bieterkonsortium und erwarben mit Kaufvertrag vom 24. 10. 1996 sämtliche Aktien der A*****. Die Klägerin erwarb 40 % und der Zweitbeklagte 60 % mit der Auflage, 20 % der Belegschaft der A***** anzubieten, was... mehr lesen...
Norm: AktG §114EO §381 Z1 BGmbHG §39
Rechtssatz: Einer konkret drohenden Verletzung der Stimmrechtsbindung (Syndikatsvereinbarung) kann mit vorbeugender Unterlassungsklage begegnet werden. Ausführlich zur Frage, ob dieser vorbeugende Unterlassungsanspruch durch einstweilige Verfügung absicherbar ist: Die Provisorialentscheidung ist letztlich nach einer Abwägung vorzunehmen, ob eine vorläufige Sicherung oder deren Unterbleiben eher einen unwiede... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Vertragsgegenstand von Syndikatsverträgen ist die Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschaft. Sie sind eine sinnvolle Ergänzung des Gesellschaftsvertrages, greifen jedoch nicht unmittelbar in die gesellschaftliche Organisation ein. Die bindungswidrig abgegebene Stimme ist daher wirksam. Auch eine Anfechtung des Beschlusses wegen Verletzung des Stimmbindungsvertrages scheidet aus, sofern sich die Stimmbindung nicht dara... mehr lesen...
Begründung: Die Zurückweisung einer ordentlichen Revision wegen Fehlens einer erheblichen Rechtsfrage (§ 502 Abs 1 ZPO) kann sich auf die Ausführung der Zurückweisungsgründe beschränken (§ 510 Abs 3 letzter Satz ZPO). Die Zurückweisung einer ordentlichen Revision wegen Fehlens einer erheblichen Rechtsfrage (Paragraph 502, Absatz eins, ZPO) kann sich auf die Ausführung der Zurückweisungsgründe beschränken (Paragraph 510, Absatz 3, letzter Satz ZPO). Das Berufungsgericht hat d... mehr lesen...
Norm: AktG §114
Rechtssatz: Eine Satzungsbestimmung ist auch dann unzulässig, wenn sie die Ausübung des Stimmrechts an die Hinterlegung der Aktien längere Zeit vor der Hauptversammlung knüpft, weil damit Aktionären, die ihre Aktien nach Beginn der Frist erworben hatten, das Stimmrecht für die anberaumte Hauptversammlung - somit gleichfalls temporär - entzogen wird. Entscheidungstexte 6 Ob 1... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Mit notariell bekräftigtem Gesellschaftsvertrag vom 4. Mai 1993 errichteten Franz F*****, Walter N*****, Erich T***** und Herbert W***** die beklagte Partei. Auf das Stammkapital von S 500.000,-- leisteten die vier Gesellschafter jeweils eine Bareinzahlung von S 125.000,--. Nach Punkt 5. des Gesellschaftsvertrages bestimmen sich die Geschäftsanteile nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Teilung... mehr lesen...
Begründung: Die klagende Gesellschaft mbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 9. 9. 1993 gegründet; ihre Gesellschafter sind der Beklagte mit einer Stammeinlage von 100.000 S und Adelheid Z***** mit einer Stammeinlage von 400.000 S; einziger Geschäftsführer ist Ing. Rudolf Z*****. Der Beklagte ist seit 16. 10. 1996 Prokurist der Klägerin. Mit Gesellschaftsvertrag vom 19. 12. 1997 wurde die HGW ***** GmbH (in der Folge: HGW) mit einem Stammkapital von 750.000 S gegründet; der Bekl... mehr lesen...
Begründung: Die gefährdete Partei (im folgenden kurz "T*****") und die erste Gegnerin der gefährdeten Partei (im folgenden kurz "S*****") sind zu je 50 % Komplementäre der in der Rechtsform einer offenen Handelsgesellschaft geführten Anton B***** & Co, F*****, BRD (im folgenden - soweit nicht der Urkundentext wiedergegeben wird - kurz "B***** OHG"). Die S***** hat ihren Sitz in Wien und war zumindest bis 10.1.1996 alleinige Gesellschafterin der fünften Gegnerin der gefährdet... mehr lesen...
Norm: AktG §114GmbHG §39
Rechtssatz: Vertragsgegenstand von Syndikatsverträgen ist die Ausübung des Stimmrechtes in der Gesellschaft. Sie sind eine sinnvolle Ergänzung des Gesellschaftsvertrages, ohne jedoch unmittelbar in die gesellschaftliche Organisation einzugreifen. Die bindungswidrig abgegebene Stimme ist daher wirksam. Auch eine Anfechtung des Beschlusses wegen Verletzung des Stimmbindungsvertrages scheidet aus, sofern sich die Stimmbind... mehr lesen...
Norm: ABGB §1295 IIIAktG §114GmbHG §61
Rechtssatz: Auch der Gesellschafter einer GmbH unterliegt der Treuepflicht, und zwar nicht nur der Gesellschaft, sondern auch den Mitgesellschaftern gegenüber. Sie orientiert sich an den Grundsätzen von Treu und Glauben sowie des redlichen Verkehrs und am Gebot der guten Sitten. Entscheidungstexte 5 Ob 626/88 Entscheidungstext OGH 22.11.1988 5 O... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Am 27. März 1972 wurde zwischen Dipl.Ing. Ernst Paul F***, seiner Ehegattin Camilla F*** und deren Söhnen Ing. Helmut F*** (Kläger) und Ing. Gerhard F*** ein Gesellschaftsvertrag errichtet, mit dem die beklagte Gesellschaft mbH gegründet wurde. Diese Gesellschaft wurde als Familiengesellschaft konzipiert (eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf andere Personen als Deszendenten von Gesellschaftern wird im Gesellschaftsvertrag erheblich erschwert) und sol... mehr lesen...
Norm: AktG §114GmbHG §39
Rechtssatz: Ein Stimmrechtsbindungsvertrag kann nur die Gesellschafter, nicht aber die GmbH (oder die Aktiengesellschaft) selbst binden. Entscheidungstexte 5 Ob 708/83 Entscheidungstext OGH 20.12.1983 5 Ob 708/83 Veröff: GesRZ 1984,105 6 Ob 9/93 Entscheidungstext OGH 28.04.1993 6 Ob 9/93 Veröff: SZ 66/56 ... mehr lesen...
Norm: AktG §114
Rechtssatz: Ohne besonderen Auftrag hat der aktienrechtliche Abschlußprüfer nicht die Lage der Gesellschaft zu prüfen, zu beurteilen und darzulegen. Erkennt er aber bei der Durchführung seiner Pflichtaufgaben die Bedrohlichkeit der Lage oder daß sich eine ruinöse Entwicklung anbahnt, so hat er Vorstand und Aufsichtsrat auf seine Erkenntnis hinzuweisen und mit ihnen die nach seiner Ansicht erforderlichen Maßnahmen zu besprechen. ... mehr lesen...
Norm: AktG §114
Rechtssatz: (Zum AHGB und zum AktReg) Die Übertragung der Stimmrechtsausübung durch Übergabe der Aktien ist (auch ohne fiduziarische Eigentumsübertragung) zulässig, sofern dadurch nicht gesetzliche oder statutarische Vorschriften umgangen oder wichtige Interessen der Aktiengesellschaft geschädigt, insbesondere der Gesellschaftszweck vereitelt werden sollen. Entscheidungstexte 2... mehr lesen...
Norm: AktG §114
Rechtssatz: (Zum AHGB) Kann der Aktionär sein satzungsmäßiges Stimmrecht abgesondert vom Eigentum an der Aktie einem anderen übertragen? (bejahend, Einstweilige Verfügung) Entscheidungstexte 1 Ob 1139/22 Entscheidungstext OGH 05.12.1922 1 Ob 1139/22 Veröff: SZ 4/133 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OG... mehr lesen...
