Begründung: Die Erstantragsgegnerin ist Gesamtrechtsnachfolgerin der G***** Aktiengesellschaft; sie ist durch Umwandlung nach § 1 ff UmwG aus dieser Aktiengesellschaft hervorgegangen und wurde am 4. 10. 2003 ins Firmenbuch eingetragen. Vor Beschlussfassung über ihre Umwandlung hatte die außerordentliche Hauptversammlung der Aktiengesellschaft am 28. 7. 2003 mit einer Mehrheit von jedenfalls 9/10 des gesamten Grundkapitals eine nicht verhältniswahrende Spaltung im Sinne des § 8 Ab... mehr lesen...
Norm: SpaltG §9 Abs1SpaltG §9 Abs2AktG §225c Abs3AktG §225c Abs4
Rechtssatz: Minderheitsaktionäre, die im Zuge einer Abspaltung ausscheiden, sind unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung zur Antragstellung auf Überprüfung der Barabfindung berechtigt. Entscheidungstexte 6 Ob 161/05b Entscheidungstext OGH 25.08.2005 6 Ob 161/05b Veröff: SZ 2005/117 ... mehr lesen...
Begründung: Die Erstantragsgegnerin ist Gesamtrechtsnachfolgerin der G***** Aktiengesellschaft; sie ist durch Umwandlung nach § 1 ff UmwG aus dieser Aktiengesellschaft hervorgegangen und wurde am 4. 10. 2003 ins Firmenbuch eingetragen. Vor Beschlussfassung über ihre Umwandlung hatte die außerordentliche Hauptversammlung der Aktiengesellschaft am 28. 7. 2003 mit einer Mehrheit von jedenfalls 9/10 des gesamten Grundkapitals eine nicht verhältniswahrende Spaltung im Sinne des § 8 Ab... mehr lesen...
Norm: B-VG Art89 Abs2B-VG Art140SpaltG §9 Abs2SpaltG §225c
Rechtssatz: Der Oberste Gerichtshof stellt gemäß Art 89 Abs 2 zweiter Satz iVm Art 140 B-VG an den Verfassungsgerichtshof den Antrag, die Wortfolge "§ 225c Abs 3 und 4 sowie" im dritten Satz des § 9 Abs 2 SpaltG idF BGBl1996/304 als verfassungswidrig aufzuheben; in eventu, die Verweisungsbestimmung in §9 Abs 2 dritter Satz SpaltG idF BGBl1996/304 auf § 225c Abs 3 AktG, beginnend mit "Fü... mehr lesen...
Begründung: Die Hauptversammlung der Erstantragsgegnerin vom 7. 9. 1998 beschloss mit einer Mehrheit von 9/10 des Nennkapitals die Abspaltung von Vermögensteilen zur Neugründung der Zweitantragsgegnerin. Die Anteile an der durch die Abspaltung neu gegründeten Gesellschaft wurden den Inhabern der im Zeitpunkt des Spaltungsbeschlusses im Streubesitz befindlichen Aktien an der zu spaltenden Gesellschaft zugeteilt. Diese Aktionäre schieden im Zuge der Abspaltung aus der übertragende... mehr lesen...
Norm: AktG §225eSpaltG §9 Abs2
Rechtssatz: In sinngemäßer Anwendung des § 225e Abs 3 AktG, auf den § 9 Abs 2 SpaltG verweist, und unter Berücksichtigung des Umstandes, dass alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften für die Barabfindung gemäß § 9 Abs 2 vorl. Satz SpaltG als Gesamtschuldner haften, ist die Passivlegitimation der abspaltenden und der im Zuge der Abspaltung neu gegründeten Gesellschaft für die Überprüfung und Erhöhung der im ... mehr lesen...
Norm: AktG §225AktG §226SpaltG §9 Abs2
Rechtssatz: Nicht antragstellende Widerspruchsaktionäre können auf die Vertretung durch den gemeinsamen Vertreter mit schriftlicher Erklärung von Anfang an verzichten. Es muss ihnen auch das Recht zustehen, unter derselben Bedingung (schriftlich) auf eine weitere Vertretungstätigkeit eines einmal bestellten gemeinsamen Vertreters zu verzichten und über ihren Barabfindungsanspruch privatautonom zu verfügen.... mehr lesen...
Begründung: Die Hauptversammlung der S***** AG vom 7. 9. 1998 beschloss mit einer Mehrheit von 9/10 des Nennkapitals die Abspaltung von Vermögensteilen zur Neugründung der N***** AG. Die Anteile an der durch die Abspaltung neu gegründeten Gesellschaft wurden den Inhabern der im Zeitpunkt des Spaltungsbeschlusses im Streubesitz befindlichen Aktien an der zu spaltenden Gesellschaft zugeteilt. Diese Aktionäre schieden im Zuge der Abspaltung aus der übertragenden Gesellschaft aus. Gle... mehr lesen...
Norm: SpaltG §9 Abs2UmwG §2 Abs3
Rechtssatz: Die Beschränkung der Antragslegitimation auf Überprüfung der Barabfindung auf jene Gesellschafter, die tatsächlich Widerspruch zur Niederschrift erklärt hatten, wird aus der Überlegung verständlich, dass § 9 SpaltG nur jenen Gesellschaftern ein Recht auf Barabfindung und deren Überprüfung einräumen wollte, die auch tatsächlich Anspruch auf Abfindung haben, weil sie dem Spaltungsbeschluss in der Gesel... mehr lesen...
Norm: SpaltG §9 Abs2
Rechtssatz: a) § 9 SpaltG dient dem im Falle einer nicht verhältniswahrenden Spaltung erforderlich werdenden Schutz von Minderheitsgesellschaftern. b) Anteilsinhaber sind zur Antragstellung auf wirkliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung nur dann legitimiert, wenn sie gegen den Spaltungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift (der Hauptversammlung bzw Generalversammlung) erklärt haben. Entscheidun... mehr lesen...
Norm: AktG §225i Abs1SpaltG §9 Abs2
Rechtssatz: Die Zurückweisung des Überprüfungsantrages bewirkt noch keinen Anspruchsverlust. Das Verfahren zur Überprüfung und angemessenen Erhöhung der Barabfindung ist über den Antrag anderer Minderheitsgesellschafter anhängig und wird solange durchgeführt, als auch nur ein einziger zulässiger Antrag vorliegt. Aktionäre, deren Anträge zurückgewiesen wurden, werden (sofern sie nicht einen Verzicht erklären) ... mehr lesen...
Norm: SpaltG §9 Abs2UmwG §2 Abs3
Rechtssatz: Der durch § 9 SpaltG und § 2 Abs 3 UmwG der Minderheit gewährte Rechtsschutz ist durch die unterschiedlichen Rechtsfolgen der jeweiligen Umgründungsmaßnahme sachlich gerechtfertigt und als gleichwertig anzusehen. Entscheidungstexte 6 Ob 31/00b Entscheidungstext OGH 09.03.2000 6 Ob 31/00b 6 ... mehr lesen...
