§ 232 AktG Vereinfachte Verschmelzung bei Aufnahme durch den Alleingesellschafter oder bei Verzicht aller Aktionäre

AktG - Aktiengesetz

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Berücksichtigter Stand der Gesetzgebung: 04.04.2025

(1)Absatz einsBefinden sich alle Aktien einer übertragenden Gesellschaft direkt oder indirekt in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Aktien (§ 220 Abs. 2 Z 3 und 4), die Verschmelzungsberichte der Vorstände (§§ 220a und 221a Abs. 2 Z 4), die Prüfung der Verschmelzung durch die Verschmelzungsprüfer (§§ 220b und 221a Abs. 2 Z 5) und die Prüfung sowie Berichterstattung durch die Aufsichtsräte (§§ 220c und 221a Abs. 2 Z 6) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen. In Bezug auf eine solche Verschmelzung besteht keine Haftung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sowie des Verschmelzungsprüfers gegenüber dieser Gesellschaft und ihrem Aktionär.Befinden sich alle Aktien einer übertragenden Gesellschaft direkt oder indirekt in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Aktien (Paragraph 220, Absatz 2, Ziffer 3 und 4), die Verschmelzungsberichte der Vorstände (Paragraphen 220 a und 221a Absatz 2, Ziffer 4,), die Prüfung der Verschmelzung durch die Verschmelzungsprüfer (Paragraphen 220 b und 221a Absatz 2, Ziffer 5,) und die Prüfung sowie Berichterstattung durch die Aufsichtsräte (Paragraphen 220 c und 221a Absatz 2, Ziffer 6,) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen. In Bezug auf eine solche Verschmelzung besteht keine Haftung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sowie des Verschmelzungsprüfers gegenüber dieser Gesellschaft und ihrem Aktionär.
(1a)Absatz eins aBei einer Verschmelzung im Sinn des Abs. 1 ist die Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft (§ 221) nicht erforderlich. Findet weder in der übertragenden noch in der übernehmenden Gesellschaft eine Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Verschmelzungsvertrag statt, so darf die Eintragung der Verschmelzung gemäß § 225a erst erfolgen, wenn seit der Veröffentlichung oder Bereitstellung nach § 221a Abs. 1, 1a und 2 ein Monat vergangen ist; für den Beginn der Frist nach § 231 Abs. 3 ist der Tag maßgebend, an dem die Unterlagen gemäß § 221a Abs. 2 bereit gestellt werden, im Fall eines Verzichts gemäß Abs. 2 der Tag, an dem der Verzicht wirksam wurde.Bei einer Verschmelzung im Sinn des Absatz eins, ist die Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft (Paragraph 221,) nicht erforderlich. Findet weder in der übertragenden noch in der übernehmenden Gesellschaft eine Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Verschmelzungsvertrag statt, so darf die Eintragung der Verschmelzung gemäß Paragraph 225 a, erst erfolgen, wenn seit der Veröffentlichung oder Bereitstellung nach Paragraph 221 a, Absatz eins,, 1a und 2 ein Monat vergangen ist; für den Beginn der Frist nach Paragraph 231, Absatz 3, ist der Tag maßgebend, an dem die Unterlagen gemäß Paragraph 221 a, Absatz 2, bereit gestellt werden, im Fall eines Verzichts gemäß Absatz 2, der Tag, an dem der Verzicht wirksam wurde.
(2)Absatz 2Die §§ 220a bis 220c und § 221a Abs. 1 bis 3 sind nicht anzuwenden, wenn sämtliche Aktionäre aller beteiligten Gesellschaften schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf die Einhaltung dieser Bestimmungen verzichten.Die Paragraphen 220 a bis 220c und Paragraph 221 a, Absatz eins bis 3 sind nicht anzuwenden, wenn sämtliche Aktionäre aller beteiligten Gesellschaften schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung auf die Einhaltung dieser Bestimmungen verzichten.
(3)Absatz 3Sofern keine Prüfung durch den Aufsichtsrat (§ 220c) erfolgen soll, hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über die geplante Verschmelzung zu informieren. Gehören dem Aufsichtsrat gemäß § 110 ArbVG entsandte Mitglieder an, so hat der Vorstand gegebenenfalls auch darüber zu informieren, welche Auswirkungen für die Arbeitnehmer (betreffend Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte) die Verschmelzung voraussichtlich haben wird.Sofern keine Prüfung durch den Aufsichtsrat (Paragraph 220 c,) erfolgen soll, hat der Vorstand den Aufsichtsrat unverzüglich über die geplante Verschmelzung zu informieren. Gehören dem Aufsichtsrat gemäß Paragraph 110, ArbVG entsandte Mitglieder an, so hat der Vorstand gegebenenfalls auch darüber zu informieren, welche Auswirkungen für die Arbeitnehmer (betreffend Arbeitsplätze, Beschäftigungsbedingungen und Standorte) die Verschmelzung voraussichtlich haben wird.

In Kraft seit 01.08.2011 bis 31.12.9999

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