RS OGH 1957/5/23 IIZR250/55

a)

Die Auflösung einer AG schließt nicht aus, daß eine vor Auflösung der Gesellschaft beschlossene bedingte Kapitalerhöhung noch während des Liquidationsstadium durchgeführt wird. Wird einer AG die im Zusammenhang mit einer bedingten Kapitalerhöhung ein Umtauschrecht gewährt hat, die Ausgabe neuer Aktien durch hoheitlichen Zwangseingriff unmöglich gemacht, so ist Inhalt der Umtauschverpflichtung, die Umtauschberechtigung wie Aktionäre zu stellen. Ein Umtauschrecht ist unentziehbar, wenn es nicht willkürlich wieder entzogen werden kann. Der Begriff des unentziehbaren Umtauschrechts verlangt dagegen nicht, daß das Umtauschrecht unbefristet und von nicht willentlich herbeigeführten Beendigungsgründen unabhängig sein müsse.

b)

Eine nur vorübergehende Unmöglichkeit der Erreichung des vereinbarten Zwecks reicht zur Beendigung der bürgerlichrechtlichen Gesellschaft nicht aus. Die zeitweilige Unmöglichkeit der Zweckerreichung hat für die Dauer der Unmöglichkeit das Ruhen der BGB-Gesellschaft zur Folge.

c)

Die Auflösung einer AG bildet keinen wichtigen Grund zur Kündigung einer langfristig eingegangenen bürgerlichrechtlichen Gesellschaft, falls die AG auch ohne diesen Vertrag nicht zu Ende liquidiert werden kann.

Veröff: NJW 1957,1279