RS OGH 1961/3/15 6Ob50/61

Das Recht der Gesellschafter einer GmbH, dem oder den Geschäftsführern durch Generalversammlungsbeschluß Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen, findet seine Schranken in den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Stehen solche Weisungen in Widerspruch zum Gesellschaftsvertrage, kommt es darauf an, ob sie mit der für eine Vertragsänderung gesetzlich oder vertraglich geforderten Majorität (§ 50 Abs 1 GmbHG) beschlossen wurden. Wurde diese nicht erreicht, dürfen derartige Weisungen nicht befolgt werden, ihre Erteilung steht unter der Sanktion des § 41 leg cit. Dieser Schutz der Gesellschafterminderheit findet sein Gegenstück darin, daß die Gesellschafter, die Geschäftsführer sind, bei der Beschlußfassung an und für sich mitstimmen können, es sei denn, das Verbot des § 39 Abs 4 griffe Platz.