RS Vwgh 1987/11/23 87/15/0061

Eine nach dem Gesellschaftsvertrag zulässige oder mit Zustimmung aller Beteiligten vorgenommene Abtretung eines Gesellschaftsanteiles ist ohne weiteres wirksam; mit der Abtretung wird der Abtretungsempfänger anstelle des ausscheidenden Gesellschafters Mitglied der Gesellschaft. Eine Zerlegung des einheitlichen Lebensvorganges eines Gesellschafterswechsels in zwei rechtlich selbständige Teilakte (Ausscheiden des bisherigen Gesellschafters und Aufnahme des neuen Gesellschafters) ist nicht erforderlich. Es besteht die Möglichkeit einer echten derivativen Übertragung des Gesellschaftsanteiles durch Rechtsgeschäft zwischen dem übertragenden Gesellschafter und dem Erwerber. Auf diese Art ist auch der gleichzeitige Wechsel sämtlicher Gesellschafter

möglich. Auch bei zweigliedrigen Gesellschaften wird neben dem Fall, daß einer der beiden bisherigen Gesellschafter zunächst aus der Gesellschaft ausscheidet (wodurch die Gesellschaft im Wege des Ausscheidens des ursprünglichen zweiten Gesellschafters zunächst aufgelöst wird, da es keine Ein-Mann-Personengesellschaft gibt) und der Erwerber des Anteiles des Ausgeschiedenen sodann durch Vertrag mit dem verbliebenen Gesellschafter keineswegs in eine bestehende Gesellschaft eintritt, sondern vielmehr eine Gesellschaft neu gründet, der Fall anerkannt, daß der Erwerber den Anteil des Veräußerers in Form einer derivativen Rechtsnachfolge durch echte Übertragung dergestalt übernimmt, daß der Fortbestand der Gesellschaft für keinen Augenblick in Frage gestellt ist, weil sich der Gesellschafterwechsel nicht sukzessive, sondern uno actu vollzieht.