RS Vwgh 2005/2/23 2003/14/0037

Für die Übertragung der Kommanditanteile auf die Komplementär-GmbH bedurfte es eines eigenen Rechtsgeschäftes zwischen den (abgabepflichtigen) Kommanditisten und der Komplementärgesellschaft der KG. Ein solches zwischen den Kommanditisten und der Komplementärgesellschaft abgeschlossenes Rechtsgeschäft wurde aber tatsächlich erst am 14. März 1996 abgeschlossen. Der Umstand, dass an diesem Tag vereinbart wurde, dass die Kommanditisten der KG "mit Wirkung vom 31. Jänner 1996" aus der KG ausscheiden und ihre Anteile am Gesellschaftsvermögen der verbleibenden Komplementärin zuwachsen, zeigt nicht auf, dass die Abschichtung tatsächlich am 31. Jänner 1996 oder jedenfalls vor dem 15. Februar 1996 vereinbart war. Für den Eintritt der Rechtswirkungen einer Übernahme gemäß § 142 HGB (nämlich einer Universalsukzession des Übernehmers) bedarf es einer rechtsgestaltenden Erklärung (hier namens der Komplementär-GmbH)(Hinweis Koppensteiner in Straube, HGB I3 Rz 8 zu § 142 HGB iVm Rz 2 zu §141 HGB).