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§ 14 EU-VerschG (weggefallen)

EU-Verschmelzungsgesetz

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Aktuelle Fassung

In Kraft vom 01.08.2023 bis 31.12.9999
  1. (1)Absatz einsDer Vorstand einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, hat die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
    1. 1.Ziffer einsder Verschmelzungsplan;
    2. 2.Ziffer 2die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;
    3. 3.Ziffer 3wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
    4. 4.Ziffer 4der Verschmelzungsbericht für die übertragende Gesellschaft;
    5. 5.Ziffer 5der Prüfungsbericht für die übertragende Gesellschaft;
    6. 6.Ziffer 6die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft;
    7. 7.Ziffer 7der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans für die übertragende Gesellschaft;
    8. 8.Ziffer 8der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 10) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 12);der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (Paragraph 10,) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (Paragraph 12,);
    9. 9.Ziffer 9der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 13) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist des § 13 Abs. 1 nicht gemeldet haben.der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (Paragraph 13,) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist des Paragraph 13, Absatz eins, nicht gemeldet haben.
  2. (2)Absatz 2Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
    1. 1.Ziffer einsdass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
    2. 2.Ziffer 2ob und wie viele Gesellschafter von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 10 Gebrauch gemacht haben und dass die Anteile der austrittswilligen Gesellschafter entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.ob und wie viele Gesellschafter von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß Paragraph 10, Gebrauch gemacht haben und dass die Anteile der austrittswilligen Gesellschafter entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.
    Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
  3. (2a)Absatz 2 aIst die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die beabsichtigte Verschmelzung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Verschmelzung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Verschmelzungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn für die zu gewährenden Beteiligungspapiere der übernehmenden Gesellschaft die Zulassung und der Handel an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.Ist die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die beabsichtigte Verschmelzung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Verschmelzung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Verschmelzungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn für die zu gewährenden Beteiligungspapiere der übernehmenden Gesellschaft die Zulassung und der Handel an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit Paragraph 38, Absatz 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.
  4. (3)Absatz 3Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und eine Bescheinigung hierüber auszustellen.
  5. (4)Absatz 4Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, das Register, bei dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ausgestellt wurde.
  6. (5)Absatz 5Sobald die Verschmelzung nach dem Recht, dem die aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft unterliegt, wirksam geworden ist, hat der Vorstand dieser Gesellschaft unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen. Übermittelt das Register, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft eingetragen wird, eine Meldung über das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung unmittelbar an das Gericht, so ist der Vorstand zur Anmeldung aufzufordern (§ 24 FBG).Sobald die Verschmelzung nach dem Recht, dem die aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft unterliegt, wirksam geworden ist, hat der Vorstand dieser Gesellschaft unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen. Übermittelt das Register, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft eingetragen wird, eine Meldung über das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung unmittelbar an das Gericht, so ist der Vorstand zur Anmeldung aufzufordern (Paragraph 24, FBG).
§ 14 EU-VerschG seit 31.07.2023 weggefallen.

Stand vor dem 31.07.2023

In Kraft vom 03.01.2018 bis 31.07.2023
  1. (1)Absatz einsDer Vorstand einer Gesellschaft, die ihr Vermögen auf eine aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat überträgt, hat die beabsichtigte Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
    1. 1.Ziffer einsder Verschmelzungsplan;
    2. 2.Ziffer 2die Niederschrift des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft;
    3. 3.Ziffer 3wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
    4. 4.Ziffer 4der Verschmelzungsbericht für die übertragende Gesellschaft;
    5. 5.Ziffer 5der Prüfungsbericht für die übertragende Gesellschaft;
    6. 6.Ziffer 6die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft;
    7. 7.Ziffer 7der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans für die übertragende Gesellschaft;
    8. 8.Ziffer 8der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (§ 10) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§ 12);der Nachweis der Sicherstellung der Barabfindung widersprechender Gesellschafter (Paragraph 10,) und die allenfalls erforderliche Zustimmung der Gesellschaften mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten zur Einleitung eines Verfahrens auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses (Paragraph 12,);
    9. 9.Ziffer 9der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (§ 13) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist des § 13 Abs. 1 nicht gemeldet haben.der Nachweis der Sicherstellung der Gläubiger (Paragraph 13,) und die Erklärung, dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist des Paragraph 13, Absatz eins, nicht gemeldet haben.
  2. (2)Absatz 2Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands dem Gericht gegenüber zu erklären,
    1. 1.Ziffer einsdass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
    2. 2.Ziffer 2ob und wie viele Gesellschafter von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß § 10 Gebrauch gemacht haben und dass die Anteile der austrittswilligen Gesellschafter entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.ob und wie viele Gesellschafter von ihrem Recht auf Barabfindung gemäß Paragraph 10, Gebrauch gemacht haben und dass die Anteile der austrittswilligen Gesellschafter entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen übernommen werden können.
    Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.Kann die Erklärung nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
  3. (2a)Absatz 2 aIst die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die beabsichtigte Verschmelzung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Verschmelzung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Verschmelzungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn für die zu gewährenden Beteiligungspapiere der übernehmenden Gesellschaft die Zulassung und der Handel an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.Ist die übertragende Aktiengesellschaft im Inland börsenotiert, so darf die beabsichtigte Verschmelzung erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Verschmelzung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Verschmelzungsbeschluss eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn für die zu gewährenden Beteiligungspapiere der übernehmenden Gesellschaft die Zulassung und der Handel an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit Paragraph 38, Absatz 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.
  4. (3)Absatz 3Das Gericht hat zu prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden und die Forderungen der Gläubiger und sonstigen schuldrechtlich Beteiligten sowie die Abfindung der austrittswilligen Gesellschafter sichergestellt sind. Ist dies der Fall, so hat es die Eintragung durchzuführen und eine Bescheinigung hierüber auszustellen.
  5. (4)Absatz 4Bei der Eintragung der beabsichtigten Verschmelzung sind der geplante Sitz der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, das Register, bei dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft geführt werden soll, und die Tatsache anzugeben, dass die Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ausgestellt wurde.
  6. (5)Absatz 5Sobald die Verschmelzung nach dem Recht, dem die aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft unterliegt, wirksam geworden ist, hat der Vorstand dieser Gesellschaft unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen. Übermittelt das Register, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft eingetragen wird, eine Meldung über das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung unmittelbar an das Gericht, so ist der Vorstand zur Anmeldung aufzufordern (§ 24 FBG).Sobald die Verschmelzung nach dem Recht, dem die aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft unterliegt, wirksam geworden ist, hat der Vorstand dieser Gesellschaft unter Anschluss der Mitteilung des Registers des neuen Sitzes die Eintragung der Durchführung der Verschmelzung und der Löschung der Gesellschaft zum Firmenbuch anzumelden. Ist diese Mitteilung nicht in deutscher Sprache verfasst, so ist überdies eine beglaubigte Übersetzung in die deutsche Sprache beizufügen. Übermittelt das Register, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft eingetragen wird, eine Meldung über das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung unmittelbar an das Gericht, so ist der Vorstand zur Anmeldung aufzufordern (Paragraph 24, FBG).
§ 14 EU-VerschG seit 31.07.2023 weggefallen.

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