Logo Jusline

§ 5 EU-VerschG (weggefallen)

EU-Verschmelzungsgesetz

Versionenvergleich

Information zum Versionenvergleich

Mit den nachstehenden Auswahlboxen können Sie zwei Versionen wählen und diese miteinander vergleichen. Zusätzlich erlaubt Ihnen dieses Tool eine Hervorhebung der Änderungen vorzunehmen und diese einerseits separat und andererseits in Form eines zusammengeführten Texts anzuzeigen.

Legende:
Ein grün hinterlegter Text zeigt eine neu hinzugekommene Passage im linken Textcontainer an.
Ist eine Textpassage rot hinterlegt, ist diese in der linken Box weggefallen.

Aktuelle Fassung

In Kraft vom 01.08.2023 bis 31.12.9999
  1. (1)Absatz einsDie Vorstände (der Vorstand einer Aktiengesellschaft, die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der sich verschmelzenden Gesellschaften haben einen gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung aufzustellen.
  2. (2)Absatz 2Der Verschmelzungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:
    1. 1.Ziffer einsRechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;
    2. 2.Ziffer 2das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen;
    3. 3.Ziffer 3die Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft; werden keine Anteile gewährt, sind die Gründe hiefür anzugeben;
    4. 4.Ziffer 4die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung, insbesondere auf die in den beteiligten Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer, die Beschäftigungslage und die Beschäftigungsbedingungen;
    5. 5.Ziffer 5den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben;
    6. 6.Ziffer 6den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
    7. 7.Ziffer 7die Rechte, welche die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen;
    8. 8.Ziffer 8jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans, einem Abschlussprüfer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
    9. 9.Ziffer 9die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;
    10. 10.Ziffer 10gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden;
    11. 11.Ziffer 11Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft übertragen wird;
    12. 12.Ziffer 12den Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung verwendet werden.
  3. (3)Absatz 3Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Anteile (Abs. 2 Z 2, 3 und 5) sowie die Erläuterungen hiezu im Verschmelzungsbericht (§ 220a AktG) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen.Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2, Ziffer 2,, 3 und 5) sowie die Erläuterungen hiezu im Verschmelzungsbericht (Paragraph 220 a, AktG) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen.
  4. (4)Absatz 4Der Verschmelzungsplan hat auch die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Gesellschafter, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine ausländische Gesellschaft widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Anteile angeboten wird. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters befinden oder sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung verzichten.
  5. (5)Absatz 5Der Verschmelzungsplan bedarf der notariellen Beurkundung.
§ 5 EU-VerschG seit 31.07.2023 weggefallen.

Stand vor dem 31.07.2023

In Kraft vom 15.12.2007 bis 31.07.2023
  1. (1)Absatz einsDie Vorstände (der Vorstand einer Aktiengesellschaft, die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der sich verschmelzenden Gesellschaften haben einen gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung aufzustellen.
  2. (2)Absatz 2Der Verschmelzungsplan muss mindestens folgenden Inhalt haben:
    1. 1.Ziffer einsRechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;
    2. 2.Ziffer 2das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen;
    3. 3.Ziffer 3die Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft; werden keine Anteile gewährt, sind die Gründe hiefür anzugeben;
    4. 4.Ziffer 4die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung, insbesondere auf die in den beteiligten Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer, die Beschäftigungslage und die Beschäftigungsbedingungen;
    5. 5.Ziffer 5den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben;
    6. 6.Ziffer 6den Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
    7. 7.Ziffer 7die Rechte, welche die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen;
    8. 8.Ziffer 8jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans, einem Abschlussprüfer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
    9. 9.Ziffer 9die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft;
    10. 10.Ziffer 10gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden;
    11. 11.Ziffer 11Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft übertragen wird;
    12. 12.Ziffer 12den Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung verwendet werden.
  3. (3)Absatz 3Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Anteile (Abs. 2 Z 2, 3 und 5) sowie die Erläuterungen hiezu im Verschmelzungsbericht (§ 220a AktG) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen.Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2, Ziffer 2,, 3 und 5) sowie die Erläuterungen hiezu im Verschmelzungsbericht (Paragraph 220 a, AktG) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen.
  4. (4)Absatz 4Der Verschmelzungsplan hat auch die Bedingungen der Barabfindung zu enthalten, die einem Gesellschafter, der der Übertragung des Vermögens seiner Gesellschaft auf eine ausländische Gesellschaft widerspricht, von der Gesellschaft oder einem Dritten gegen Hingabe seiner Anteile angeboten wird. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn sich alle Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters befinden oder sämtliche Gesellschafter schriftlich oder in der Niederschrift zur Gesellschafterversammlung auf ihr Recht auf Barabfindung verzichten.
  5. (5)Absatz 5Der Verschmelzungsplan bedarf der notariellen Beurkundung.
§ 5 EU-VerschG seit 31.07.2023 weggefallen.

Sofortabfrage ohne Anmeldung!

Jetzt Abfrage starten
A-S-O Rechtsrecherche?
Wir haben ein neues Tool zur Unterstützung bei der Rechtsrecherche veröffentlicht. Mehr Infos finden Sie hier >>
JUSLINE Werbung